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零售行业公司IPO过程及相关财务问题研究

时间:2020-08-07来源:EMBA论文

企业发展到一定阶段,进入股票市场或许是众多企业的一种发展策 略选择。上市融资是提升企业增长力、竞争能力和盈利能力的一个最佳 途径。中国企业除在中国国内上市之外,主要是在美国和香港上市融 资。3个资本市场各白有着优势和劣势,企业应该根据白身的实际情况 和发展目标,选择不同的地方上市。

零售行业公司IPO过程及相关财务问题研究

摘要

企业发展到一定阶段,进入股票市场或许是众多企业的一种发展策 略选择。上市融资是提升企业增长力、竞争能力和盈利能力的一个最佳 途径。中国企业除在中国国内上市之外,主要是在美国和香港上市融 资。3个资本市场各白有着优势和劣势,企业应该根据白身的实际情况 和发展目标,选择不同的地方上市。

中国企业想要在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重 组、正式启动三个阶段。其中正式启动阶段涉及财务管理的工作非常重 要,主要包括IP0准备阶段的财务管理工作、股改和辅导过程中的财务 管理工作、以及申报和上市阶段的财务管理工作。

尽职调查过程中,不仅仅是中介机构对公司一个调查了解的过程, 更是一个数据统计、整理、分析的过程,以及风险评估的过程。这阶段 的财务管理工作重点就是全面、准确、积极的配合中介机构提供相关数 据和财务信息。以便中介机构得出准确的尽职调查报告,为后期IP0X 作打下基础。

股改和辅导过程中常见的财务管理问题包括:股本的问题、审计基 准日与工商变更日的问题、费用和款项长期挂账的问题、资产的问题。 针对零售行业财务管理的特点,零售行业中财务管理的重点工作,包 括:应收款的管理、存货的管理、内控制度的完善等几项重点工作。

企业IPO过程实际上是企业规范化运作的一个起点。零售企业通过 IP0上市,规范企业的运作、增强竞争实力、拓展融资平台、提高管理 能力,才能在新的环境、新的机遇、新的变革中实现可持续的发展。

关键词:零售业;IP0;财务管理;中介机构


STUDY OF RETAILING COMPANY IPO PROCESS AND
RELATED FINANCIAL ISSUES

ABSTRACT

Enterprise develops to a certain stage; into the stock market is one of the many enterprises development strategy choices. Public financing is to promote enterprise development, competitiveness and profitability in one of the best ways. Apart from the listing in China of Chinese enterprises, mainly in the United States and Hong Kong financing. 3 capital markets each have advantages and disadvantages, business should be based on their actual situation and development goals, select a different place of listing.

Company listing on the domestic stock market in China, must undergo integrated assessments, regulatory reorganization, and was officially launched in three phases. Which officially launched phase involves financial management is important, including IPO preparation stage of financial management, stock and financial management, as well as counseling during the filing and listing phase of financial management.

In the due diligence process, not just the intermediary a survey process to the company, is also a statistic, sort, analyze, and the risk assessment process. Financial management focus in this stage is comprehensive, accurate and positive intermediary agencies to provide relevant data and financial information. For accurate intermediaries due diligence reports, post-IPO groundwork.

Common stock and counseling process of financial management issues, including: equity issues, audit issues of the day and business change, cost and payment charge it for a long time, asset issues. Characteristics of financial management for retail industry, the focus of financial management in the retail industry, including: Receivables Management, inventory management, internal control systems and improved several key areas of work.

Enterprise IPO process is a starting point for standardized operation of enterprises. Retail business through the IPO market, regulate the operation of enterprises, enhance competitiveness, and expand financing platforms, enhancing management capacity, in the new environment, new opportunities, and new changes to achieve sustainable development.

KEY WORDS: Retail Trade; IPO; Financial Management; Intermediary


目录

第一章绪论 1

1.1论文的背景 1

1. 2研究目标与内容 2

1.3论文的篇章结构 2

1.4本章小结 3

第二章相关研究介绍 4

2. 1IP0的介绍 4

2. 2财务管理的介绍 10

2. 3我国零售行业IP0现状的介绍 14

2. 4本章小结 17

第三章IP0前期准备阶段的财务管理 19

3. 1公司工作内容 19

3. 2财务管理的工作内容 19

3. 3尽职调查过程中财务管理工作 20

3. 4本章小结 26

第四章设立股份公司和辅导阶段的财务管理 28

4. 1设立股份公司 28

4. 2辅导 30

4. 3股改和辅导过程中常见的财务管理问题 31

4. 4财务管理重点工作 34

4. 5本章小结 42

第五章申报和上市阶段的财务管理 43

5. 1申报与核准 43

5. 2发行与上市 44

5. 3定价 44

5. 4路演 52

5. 5本章小结 53

第六章主要结论和启示展望 54

6. 1主要结论 54

6. 2启示和展望  56

6. 3结束语 58

参考文献 59

致谢 60

攻读学位期间发表的学术论文目录 61

第一章绪论
论文的背景
股票和股市工业时代的产物,出现至今有400年的历史。目前,股份有限公司已经成为现 代企业最基本的组织形式,股份公司通过IP0上市发行股票已经成为其筹资的重要渠道和方 式,股票也是投资者进行投资的方式之一。股市的基本功能就是:融资功能、投资功能。我国 自1980年第一次股票发行算起,我国的股票市场己经历经30余年风雨历程,尽管西方数百年 的股票发展历程,我国的股市只有短短的30年时间,却取得了长足的进步和发展,现在股票市 场的上市公司已达2000多个,股民数量大增,法规也越来越健全。
中国实行改革开放以来,国民经济保持了持续、健康、快速发展的良好态势。国民经济的 持续快速发展,为我国零售业的发展提供了良好的发展环境。经过20多年的改革和发展,我国 零售市场体系已初步建立,并正在向现代零售市场体系的方向发展和完善,零售市场经营主题 规模不断扩大。近几年,在良好的经济和政策环境下,批发零售行业持续稳定增长。根据国家 统计局数据,2012年我国社会消费品零售总额为210, 307亿元,较2011年增长14.30%。按经 营地统计,城镇消费品零售额182,414亿元,增长14.3%;乡村消费品零售额27, 893亿元,增 长14. 5%o预计我国批发零售业将在未来10年甚至更长一段时间内一直处于黄金发展期。
虽然经过这些年的飞速发展,但是我国的零售业现状并不乐观,女口:与国际通行的标准业 态差距明显、整体规模偏小,各项成本较高、管理水平与国际零售业的差距较大、面临外商的 挑战等问题。针对这些问题,我国零售企业都纷纷通过IP0上市的途径来进行投融资,不仅为 了抢占商机、更通过上市来规范经营、扩大规模、提高管理水平,以抵御市场风险,实现公司 的可持续发展。目前,A股市场中批发零售业共有上市公司83家,其中,百货领域47家,占 56. 63%;其次是超市连锁领域,有10家,占比12. 05%;第三是医药连锁领域,有9家,占比 10. 84%O 2011年和2012年批发零售业共成功上市6家,全部集中在零售业领域,其中百货零 售行业2家,超市连锁行业3家,其他连锁1家。
1 ■ 2研究目标与内容
本文主要研究目标是:通过对零售业在ipo过程中财务管理存在一些问题进行介绍和分
析,以建立科学、规范的财务管理方法和体系,减少企业财务管理问题,降低ipo的风险,为 企业更好的开展IPO提供帮助。
本文主要研究的内容如下:
(1)充分了解、熟悉我国IPO的整个过程,以及相关的法律规章制度;
(2)针对IPO过程中各项工作,结合零售企业的特点,分析出可能存在的财务管理问题和 漏洞;
(3)针对相关问题,提前进行预防或者即使采取必要的解决方法;
(4)建立科学规范的财务管理体系,为企业更好的开展IPO提供帮助。
「3论文的篇章结构
本文一共分为六章:
(1)绪论
主要针对本论文中涉及的背景、研究的目标和内容进行简单的介绍。同时,对本论文的章 节进行大致的介绍。
(2)相关应用研究
主要针对本论文涉及的各个方面进行分析,包括:各国的IPO、零售行业的现状、财务管 理的内容等专业领域的研究和分析。
(3)IPO前准备阶段的财务管理
主要介绍IPO前期准备阶段时,财务管理的一些主要工作和内容,同时针对这些工作内容 中存在的一些问题点和工作重点进行介绍,为IPO下阶段工作打下基础。
(4)设立股份公司和辅导阶段的财务管理
主要介绍IPO进程中设立股份公司和辅导时期财务管理的一些主要工作和内容,同时针对 这阶段财务管理工作中存在的一些问题和工作重点进行分析。
(5)申报和上市阶段的财务管理

主要介绍IPO申报、上市和路演阶段时期财务管理的一些主要工作和内容,并着重分析了 定价的一些方法。
(6)主要结论和启示展望
对于IPO过程中,零售行业本身的特点而存在的问题和危机等方面进行总结,并提出今后 财务管理方面需要完善和改进的地方提出的展望。
上述各章节的关系结构如图1-1论文章节结构图



相关应用硏究




总结和展望
图1-1论文章节结构图
Figure 1-1 Dissertation chapters map
1 ■ 4本章小结
本章主要介绍了本文研究的背景,并确定了研究的主要目标和内容以及相关的工作。同
时,对全文的整体结构进行了概括,给出本文的总体框架。
第二章相关研究介绍
2.1IP0的介绍
2.1.1IP0的概述
IPO英文全称Initial Public Offering,中文解释:首次公开发行新股。
IP0是指一家企业(发行人)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行,指股份公司 首次向社会公众公开招股的发行方式)。通常,上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股 书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成 后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
2.1.2公司IP0上市的重要性
一家企业通过IP0上市后经常会得到很多好处,女口:便于企业筹措新的资金、提高企业股 权的变现能力、增强企业在市场中的流通性、提高企业的知名度和员工认同感、有利于完善企 业的管理制度,分散原始股东的各项风险等等。与此同时,企业一旦上市后也会存在一些不利 的因素,女口:增加了审计成本、约束了公司日常的运作、失去对公司的控制、降低公司决策的 效率等等,上述不利因素都会使企业面临一定的经营风险。
综合企业上市的利弊分析,IP0上市成功对企业是非常重要的战略发展,其表现为:
(1)通过上市,促使企业规范化经营
企业IP0过程中,以及在上市以后,就是建立现代企业制度的过程,从人治到法治的一个 转变。规范化的管理不仅可以提高企业的效率而且可以降低经营风险。女口:国美电器因上市而 变成规范化管理,所以即使在最大股东黄光裕出事入狱后,整个企业还是能够正常经营,并没 有受到某个人的事件而影响整个公司的运转。
(2)更加方便企业融资,扩大规模
上市的另外一个重要性就表现在为中小企业建立了直接融资的渠道。企业不仅仅可以在首 次IPO成功是进行融资,在企业上市后只要一定的条件企业还可继续再融资。女口:苏宁电器 2004年7月上市募集资金约4亿元,到2006年苏宁电器又增发2500万股再成功融资12亿 元,从而扩大了企业的规模。
(3)通过股权激励,增加企业凝聚力
很多企业领导会将一部分股权给予员工,尤其对一些重要的管理人员给予较多的股权,让 所有员工和企业共同发展,当成功上市后公司股价增值,使得员工的持有的那份股票价值也随 之一起增长。通过股权激励的方法吸引并留住了人才,增加了企业的凝聚力,提升了企业的整 体实力化
(4)提升企业品牌价值,提高企业声誉
企业通过IP0上市不仅提升了企业的品牌价值,同时也提高企业和企业家的声誉。上市企 业的品牌效应很强大,因上市成功而知名的企业家也很多,女口:福耀玻璃的创始人曹德旺、招 商银行的CE0马蔚华等等,都是因企业上市而一举成名。这些企业家在企业上市后,通过电 视、网络、报纸、媒体的采访,使得更多人更关心这些企业的发展和业绩,从而使得这些企业 的名字、产品等信息深入广大老百姓的心中,无形中又提升了企业的品牌效益。
(5)通过资本运作,增加企业效益
企业上市的另外一个重要优势就是有利于进行更大规模的资产并购与重组等一系列的资本 运作。企业在资本市场中不仅仅可以投资和融资,资本市场还有非常重要的品牌效应和财富效 应,对于许多企业来讲,上市不仅仅局限于融资,更在于资本运作,女口:盛大上市最主要的目 的是通过上市把企业推向资本市场,并借此机会在资本市场进行资本运作。盛大首次IP0上市 融资1. 15亿美元后通过资本运作又发行可转债融资2. 75亿美元,而后又用2. 75亿美元进行新 一轮资本运作成功收购了新浪19. 5%股份,顺利成为新浪最大的单一股东。
综上几点分析,从企业长远发展眼光来看,IP0上市对企业的发展必将产生积极有利、重 大深远的影响。IP0对企业的发展有着举足轻重的意义。
2.1.3三个市场IP0的介绍
目前为止,全球约有50多个国家建立了自身的证券市场,但全球大部分的股票交易仍集中 在纽约、东京和伦敦这三个大证券市场。中国企业除在中国国内上市之外,海外IP0地点集中 分布于香港主板/创业板、纽约证券交易所、NASDAQ、伦敦AIM市场、法兰克福证券交易所、新 加坡交易所等。其中又主要以香港和美国为主。所以以下主要介绍美国、中国香港、中国内地 三个主要的股票市场的IP0情况。
(1)美国市场IP0的介绍
美国是全球最大的股票市场,其分为三大主要证券交易市场:纽约证券交易所、美国证券 交易所、纳斯达克交易所。此外,也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场0TCBB[1]o
纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求:社会公众持有的股票数目不少于250万股; 有100股以上的股东人数不少于5000名;公司的股票市值不少于1亿美元;公司必须在最近3 个财政年度里连续盈利,且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在 最后一年不少于450万美元,3年累计不少于650万美元;公司的有形资产净值不少于1亿美 元;以及对公司的管理和操作方面的多项要求⑴。
美国证券交易所:最低投资者数目800名,若公众持股数量超过100万股,则为400名; 最低公众持股量50万股;公众股份的总市值300万美元;最低招股价3美元;资产状况股 东权益达400万美元;稅前盈利75万美元(最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两 年);以及对公司的管理和操作方面的多项要求。在纳斯达克上市的公司,只要净资产到400 万美元,年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元,股东在300人以上,股价达到每股 4美元的,便可直接升入纳斯达克小资本市场。净资产到600万美元以上,毛利达到100万美 元以上的公司股票还可直接升入纳斯达克市场;以及对公司的管理和操作方面的多项要求⑴。
纽约证券交易所和纳斯达克最大的不同实际上是在申请门槛上的。纳斯达克对于申请门槛 的要求比纽交所要低一些,而纳斯达克对于上市公司的类型有限制(生化、科技、医药,加 盟,零售连锁等)。而且最重要的是,纳斯达克的申请要求中不包含对于营收和利润的硬性要 求,也就是说,一家亏损的公司仍然可以在纳斯达克上市。
在美国,企业一般的IP0过程主要流程为:组件顾问团->尽职调查->辅导->注册登记->路 演与推销-〉询价定价->股票销售-〉挂牌交易。关于上市流程,实际上当你首次秘密递交了上市 
登记表之后,剩下的事情不算多了,如果以提出申请之日起算,上市流程并不算复杂。而此前
选择承销商,进行尽调,股改,审计,撰写招股书等一系列复杂的过程。
在美国,上市的方式主要有2种:IPO和反向并购(Reverse Merger),俗称买壳上市。
对中等偏大的企业,比如净资产5000万人民币左右,或者年营业额达2亿人民币左右,并且净 利润在1500万元以上的企业,可考虑在纳斯达克全国市场发行IP0,更好的企业则可以到纽约 证券交易所发行IP0。对中小企业,特别是中国的中小企业,在美国上市最适宜的方法是采用 买壳上市的方法,因为无论是在时间上或费用上,买壳上市都比IP0要少很多。IP0的前期费 用一般为100-150万美元,时间一年左右;买壳上市的前期费用一般为45-75万美元左右,时 间一般为4-6个月。
在美国上市中国企业数量已经突破200家,美国主要三大证交所的中国上市企业的代表 有:在纽约证交所上市的中国电信、中国移动、中国人寿保险、中国石油天然气、中国铝业等 大型企业;在纳斯达克上市的分众传媒控股、新浪、搜狐等高科技企业,以及在美国证交所上 市的山东绿润食品、中国教育网络联盟等中小型企业。
(2)香港市场IP0的介绍
香港市场是中国企业境外上市的最主要市场。目前,在香港挂牌上市的内地公司有两种形 式:一是以H股上市形式,二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点 不同,在中国内地注册成立的公司称为H股;另一种公司注册地不在中国内地,而在香港、百 墓大、开曼群岛等地,但其主要业务是在中国内地,称为红筹股。这两种公司上市的模式分别 被称之为H股形式与红筹股形式。香港证券市场分为主板市场和创业板市场,所以有关上市公 司又可细分为在主板上市还是在创业板上市⑵。
在香港主板上市的要求:上市前三年合计溢利5, 000万港元(最近一年须达2, 000万港
元,再之前两年合计);上市时市值须达1亿港元;最低公众持股量为25% (如发行人市场超 过40亿港元,则最低可降低为10%);股东人数于上市时最少须有100名股东,而每1百万港 元的发行额须由不少于三名股东持有;以及对公司的管理和操作方面的多项要求⑵。
在香港创业板上市要求:业务纪录及盈利要求为不设最低溢利要求,公司须有24个月从事 “活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活跃 业务纪录”减至12个月);最低市值无具体规定,但实际上在上市时不能少于4, 600万港元; 最低公众持股量为3, 000万港元或已发行股本的25% (如市值超过40亿港元,最低公众持股 量可减至20%);以及对公司的管理和操作方面的多项要求⑶。
企业发行H股上市时可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国 有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。针 对企业红筹股的上市,国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管 理的通知》(即《红筹指引》)严格限制国有企业以红筹方式上市。
在香港,企业一般的IP0过程主要流程为:聘任专业中介机构->尽职调查、审查及评估-> 集团重组->申报会计师进行审计并编制会计师报告->编撰上市文件->若以H股公司形式上市, 向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请-> 呈交上市申请表及有关文件予联交所-> 若 以H股公司形式上市,获中国证监会批准申请企业的境外上市->联交所上市委员会聆讯->联交 所上市委员会批准上市申请-> 进行推介活动-> 刊发招股章程-> 接受公示人士认购申请-> 正式挂 牌上市。
关于香港上市流程,上市流程并不算复杂,只是有境外直接上市和境外间接上市流程不 同,到导致申请流程不同而己。其中选择承销商,进行尽调,股改,审计,撰写招股书等上市 规划准备阶段时间较长,需要4〜6个月,剩余的申请上市的时间并不长。一般形式上市需6〜9 个月,H股上市一般需旷12个月。
在香港上市内地企业数量已经近750家,约占港股的50%,其主要中国上市企业的代表 有:在主板上市H股的中国工商银行、中国人寿、中国电信等大型企业,在创业板上市H股的 北京物美、復旦微電子、交大慧谷等中型公司,在主板上市红筹股的中国移动、中国海油、中 信泰富等公司,在创业板上市红筹股的环球数码、浪潮国际、安捷利实业等公司。
(3)中国市场IP0的介绍
上海、深圳两个证券交易所成立于90年代初。上交所成立于1990年12月9日,当时上交 所的企业有8家。深圳证券交易所在1991年7月3日正式营业,挂牌企业有5家企业。1992 年10月26日中国证监会成立。1998年12月29人正式公布《证券法》如。中国股市自成立到 今天,已经走过了 20年的路程。现有的股票品种有A股(沪市和深市)和B股(深市B股和沪 市B股)。A股的交易品种是人民币。沪市B股的交易品种是美元。深市B股的交易品种是港 币。虽然还有创业板和中小板,但目前这两个品种都在深市交易⑶。
根据我国《公司法》的规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:公司股本 总额不少于人民币5000万元;开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建 而设立的,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;持有股票面值达人民币1000元以 上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总 额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为10%以上;公司在最近三年内无重大 违法行为,财务会计报告无虚假记载;国务院规定的其他条件。满足上述条件可向国务院证券 管理审核部门及交易所申请上市⑶。
在我国,企业一般的IP0过程主要流程为:公司选聘相应的中介机构->各中介机构进行尽 职调查-> 提出重组或者上市方案-> 公司重组并登记注册新的股份公司-> 公司召开董事会和股东 大会,通过上市等相关决议->向当地国家和地方税务局申请并取得公司完稅证明->向其他政府 部门取得相关审批证明-> 向中国证监会报送申请文件-> 证监会予以核准-> 发行股票。
一般来说从确定中介机构到股票成功上市,至少需6〜12个月。
截止2013年9月30日,上交所上市公司有953家,上市证券有2, 632只,总市值为 154, 176亿;深交所上市公司有1,536家,上市证券有2, 299只,总市值为87, 100. 42亿。
(4)小结
目前为止,美国是世界上最大、最成熟的资本市场,纽约是世界金融中心,它汇集了全球 绝大部分的游资和风险基金,其股票总市值几乎占了全世界股票总市值的二分之一,而且它每 季度成交额更占据了全球股票交易的60%以上。美国的证券市场体现了多层次的结构,可以为 不同融资需求的企业提供不同的服务平台。除了纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易所 (AMEX) 2个证券交易场所之外,美国还有纳斯达克自动报价与交易系统(NASDAQ),这是世 界最大的电子交易市场。此外,美国还有柜台电子公告榜(0TCBB)等柜台交易市场。这些不同 的证券交易市场可以为不同背景、规模、要求的企业提供有针对性的融资服务。美国证券市场 虽然相对收费比较高,但由于上市的途径和方式多种多样,适合不同需求的企业,并且融集的 资金也相对比较多,所以得到了大量中国企业的青睐和重视。
中国香港的证券市场同样有很大的竞争优势,由于香港紧邻中国内地,相比美国有很大的 地域优势,所以一些大型的国有或民营企业纷纷香港的主板上市,一些中小民营企业或三资企 业都选择香港创业板或者买壳进行上市,但是这两种方式募集到的资金相比美国少很多。
中国内地的上交所和深交所相比美国和香港上市费用比较低,但是需要等候审核排队的时 间较长。如果中国本土企业不是急需发展资金,能够接受长时间的审核过程,则在中国上市是 非常不错的选择。
通过以上对美国、中国香港、中国大陆3个证券市场的上市条件、上市过程和上市融资结 果的比较,大致为企业上市勾画出基本轮廓和基本要求。通过这些比较不难看出,3个证券市 场各有利弊,不同的企业应该根据自身的实际情况和发展目标,选择不同的地方上市。
2.2财务管理的介绍
2.2. 1财务管理的概述
财务管理的英文翻译是Financial Management,其解释为:公司财务管理是公司管理的一 个组成部分,它是根据财经法规制度,按照财务管理的原则,组织公司财务活动,处理财务关 系的一项经济管理工作加。
2.2.2财务管理的内容
财务管理包括:财务机构和人员的管理、流动资产的管理、固定资产的管理、负债管理、 成本费用的核算管理、收入利润和税金的管理、财务报表、会计科目和发票的管理、会计档案 的管理⑷。
(1)机构和人员的管理
财务部门作为企业财务会计机构是在公司总经理的领导下,负责全公司的会计核算工作, 主要包括:财务人员的管理、企业的账务处理和会计核算工作、企业的投融资工作等等。另外 还需建立完整的财务管理规章制度,建立适合企业需求与发展的成本核算、成本管理、财务分 析制度,为公司领导决策提供各种信息资料。同时,财务部门各个岗位人员必须具备相应任职 条件和资格,持证上岗,财务人员在调换工作时,按会计法规定办理交接手续⑷。
(2)流动资产的管理
流动资产包括现金、各种存款、应收及预付账款、其他应收款、存货等。
a.现金管理
现金出纳人员要认真执行有关现金的管理规定,出纳不得兼管有关债权、债务、收入、费 用的账务登记工作和会计档案管理工作。现金出纳是企业的资金结算中心,企业应将营业收 入、下角料变现,职工罚款等款项及时交付财务部门,以便及时处理账务⑸。
b.银行存款管理
银行出纳人员要认真执行有关银行存款的管理规定,银行支票等结算凭证和印鉴要由两人 分开保管;银行存款日记账逐笔逐日登记,每日结出余额,定期与银行对账单相核对,并编制 银行余额调节表,调整未达账项,出现长期未达账项时要查明原因,上报领导⑸。
C.应收账款及预付款管理
企业要根据经营业务的内容和供应商、客户的性质分别设置应收账款和应付账款的明细分 类账。应收和应付账款的发生和确定必须有真实的凭据,不得单方入账。各项债权和债务要定 期进行清理核对,每季末要编制账龄分析表,每年最少进行一次发函或派员核对,减少账务风 险⑸。
3.存货的管理
企业存货的计价一般按实际的成本计价;企业存货必须定期或不定期盘点,最少在年中、 年末进行两次全面财产清查,有条件的可以每月盘点一次⑹。对存货的盘盈、盘亏或报废都要 分类填制盘盈盘亏表,并进行账务处理,确保相关财务报表数据的真实可靠。
4.固定资产的管理
企业要建立、健全固定资产的管理制度,包括:固定资产的采购、使用、维护、保养、销 毁制度,以及盘点和折旧计提制度⑹。公司财务要建立固定资产编号和明细账,制定固定资产 目录和使用登记卡。每月都对规定资产进行折旧的账务处理,每年必须对全部固定资产盘点一 次。
5.负债的管理
企业的流动负债是指将在一年内偿还的债务,包括短期借款、应付账款、应付工资、应交 税金,其他应付款以及预提费用等⑹。企业各种流动负债应按期偿还,企业在购进货物时应支 付未付的款项,业务经办人员应及时将发票等有关单据送交财务部门,以便及时处理账务,正 确体现企业负债,财务人员应正确核算材料物资等的计价和产品成本,确保企业的相关报表数 据准确。
6.成本费用的核算管理
一般公司按照制造成本法核算产品成本,产品按订单进行采购或者生产,以生产部门下发 的生产通知单为核算依据,以批量法为核算方法结合分步法进行成本核算;成本与费用要按权 责发生制原则进行计提。要正确划分和核算各项成本费用,严格按规定的核算内容和要求使用 跨期摊销账户(待摊费用、预提费用等);企业制定合理完善的定额费用和报销制度,本企业 的管理费用、销售费用、财务费用,都要按规定进行明细分类核算,当期发生的费用应进入当 期损益。
7.收入、利润和税金的管理
财务人员按照企业销售收入并取得收讫价款或取得索取价款的凭据进行账务处理,并按照 相关的稅法正确计提各项税费,按照核算后报表上反映的各项税金的按时提取并上交⑹。
8.财务报表、会计科目和发票的管理
根据会计工作一致性和可比性原则,财务人员应按时结账,在规定时间内向相关部门提交 资产负债表和损益表及有关附注报表。财务部门根据《企业会计制度》建立会计科目,同时财 务部门要建立健全有关票据的登记制度,企业出入库单、收据等有关凭据采取领用登记制度, 不得乱领乱用有关单据,销货发票(含普通发票、增值税专用发票、发货通知单)要有专人到 税务机关领取⑹。开票、制单、保管、登记实行专人负责制。
9.会计档案的管理
财务部门要建立完善的会计档案的管理制度,每月末将有关会计凭证等会计档案装订成 册,做好封面整理入档,建立会计档案目录,严格档案调阅手续,财务人员在调动工作时必须 办理会计档案移交手续,确保会计档案的连续完整。会计档案的保管年限为:会计凭证类15 年、总账15年、明细账15年、现金和银行存款日记账25年、辅助账簿15年、固定资产卡片 (清理报废后)5年、月季度财务报告3年、年度财务报告(决算)永久、会计移交清册15 年、会计档案保管清册永久⑹。
2.2. 3财务管理的方法
财务管理方法是指为了实现财务管理目标,完成财务管理任务,在进行理财活动时采用的 各种技术和手段悶。财务管理的方法很多,按多种标准分类有:按照财务管理的具体内容可分 为资金筹集管理方法、投资管理方法、营运资金管理方法、利润及其分配管理方法;按照财务 管理环节,可分为财务预测方法、财务决策方法、财务计划方法、财务控制方法、财务分析方 法;根据财务管理方法的特点可以分为定性财务管理方法和定量财务管理方法霜。一般都以财 务管理环节为标准进行划分。
(1) 财务预测方法
财务预测法是财务人员根据历史资料,依据现实条件,运用特定的方法对公司未来的财务 活动和财务成果所做出的科学预计和计算⑷。近年来,由于预测越来越受到重视,所以预测方 法的发展也很快,甚至已经达到130多种。而我们经查使用的方法有:定性预测法和定量预测 法。其中定量预测法有可分为趋势预测法和因果预测法⑷。
(2) 财务决策方法
财务决策法是指财务人员在财务目标的总体要求下,从若干个可以选择的财务活动方案中 选择最优方案的过程。财务决策的方法很多,财务管理中常见的方法有:优选对比法、数学微 分法、线性规划法、概率决策法、损益决策法。
(3) 财务计划方法
财务计划法是在一定的计划期内以货币形式反映生产经营活动所需的资金及其来源、财务 收入和支出、财务成果及其分配的计划。确定财务计划指标的方法通常有:平衡法、因素法、 比例法、定额法。
(4) 财务控制方法
财务控制法是指在财务管理过程中,利用有关信息的特定手段,对公司的财务活动事假影 响或者调节,以便实现计划所规定的财务目标。财务控制的方法很多,常见的有:防护性控 制、前馈控制、反馈控制。
(5) 财务分析方法
财务分析法是根据有关信息资料,运用特定的方法,对公司财务活动过程及其结果进行分 析和评价的一项工作。财务分析方法很多,常有的有:对比分析法、比率分析法和综合分析 法。其中最主要的比率有:相关指标比率、构成比率、动态比率等。
2.3. 4小结
财务管理是公司组织财务活动,处理财务关系的一项经济活动。财务管理的内容很多,也 很复杂,所以财务管理的方法和手段也是多种多样。但无论哪种方法,其目的就是财务管理的 规范化、制度化、数据化、可视化,财务管理的最终目标就是使得企业的产值最大化、利润最 大化、股东财富最大化。
2.3我国零售行业IP0现状的介绍
2.3. 1零售业的概述
零售业的英文翻译是Retail Industry,是指以向最终消费者(包括个人和社会集团)提 供所需商品及其附带服务为主的行业。
现实生活中零售业没有一个统一定义,目前比较认同的定义有两种:一种是营销学角度的 定义,另一种是美国商务部的定义。目前我国对零售业比较权威的分类和定义是国家质检总局 和国家标准委在2004年联合发布实施的国家推荐标准《零售业态分类》规定的。该标准将零售 业分为17种业态,包括:有店铺零售业态一一食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓 储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心和无店铺零售业 态一一电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等17种业态,并规定了相应的分类 条件⑼。
零售业从它产生发展至今经历过四次重大变革:第一次是以百货商店诞生为代表的变革, 第二次是以超级市场诞生为代表的变革,第三次是以连锁商店兴起为代表的变革,第四次是以 信息技术、电子商务兴起的变革。虽然市场上四种形态的零售业都存在,但以信息技术和电子 商务为代表的第四次零售业变革正逐步发展壮大,并已经形成了一批固定稳定的零售业上下游 供应链和客户群体。
2.3.2零售业上市公司的情况
根据中国国家统计局数据显示:我国的零售业在近10年以及今后十多年甚至内将一直处于 黄金发展期。2011年我国服务业占GDP比重为43.1%,其中零售业占GDP的比重约9. 14%,今 后将逐步增加,零售业将是我国市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。截至2011年底, 我国零售业共有法人企业125, 223家,从业人数901. 1万人。从区域分布来看,我国零售企业 主要分布在华东、华北、华南、华中等经济发达地区,据统计,上述四大区发达地域的零售企 业数量占全国总数的80. 95%,社会消费品零售总额占全国总数的77. 48%O
根据同花顺股票交易软件分析显示:截止2012年底,A股市场中零售业共有上市公司83 家,其中,百货领域47家,占56. 63%;超市连锁领域10家,占12. 05%;医药连锁领域9家, 占10. 84%o如图2-1批发零售业上市公司所属行业分布图。


图2-1批发零售业上市公司所属行业分布图
Figure 2-1 Maps of Listed Companies in Wholesale and Retail Trade Industry
从上述数据分析来看,我国零售业的区域发展不平衡,行业发展也不平衡,其发展的空间 非常大,发展的历程也将非常艰巨。
2.3. 3近两年零售业上市公司的业绩情况
2011年,绝大部分零售企业的营业收入较2010年呈现增长态势。其中55家零售企业平均 增长率为19. 13%,超过2011年17. 1%的增长率。其中,大部分零售企业在2011年的净利润呈 现增长态势,其中55家零售企业平均增长率达到18. 06%,净利率在5%以内的零售企业共计34 家,占62%。净利润增幅最大企业是华联股份达到了 714. 12%,其主要原因是经营模式的变革, 由原先的百货业态转型为社区型购物中心的商业业态,在营业收入相对稳定的情况下,因营业 成本下降了 14. 37%,从而使得净利润大幅提高。相比减幅最大企业是卜蜂莲花,其净利润减少 T 93. 20%o可见同一年份中,不同的零售企业其经营策略不同,则净利润的表现各不相同。
2012年,零售业上市公司的业绩增速下滑明显。其中18家零售百货类上市公司的年报显 示:2012年累计营业收入为1, 343. 36亿元,同比增长9. 46%,归属于上市公司股东的净利润 为52. 23亿元,同比增长13. 70%o而上述零售企业在2011年的相关数据指标分别是20%和 30%,可见2012年收入和利润增速下滑明显。从各个季度数据来看,这18家上市公司在2012 年的四个季度中收入增速分别为7.55%、12.27%、7. 00%和11. 21%,同比都小于2011的数据。 从零售业的盈利能力指标看,2012年综合毛利率为19. 39%,较2011年提升0.44个百分点; 期间费用率13. 22%,较2011年提升0.34个百分点;净利率3. 89%,较2011年提升0. 15个百 分点。从数据层面分析:销售费用率提升较快,较2011年提升0.4个百分点,管理费用率则 下降0.07个百分点,可见2012年在全年经营大环境不好的情况下,企业在管理费用支出方面 有所控制,但在财务费用率较2011年略提升0. 01个百分点。
纵观这两年零售行业业绩的相关数据,不难发现整个零售业市场的总体业绩还是在稳步发 展,并实现了一定程度的增长态势。
2.3. 4近两年零售业IP0的情况介绍
2011年和2012年批发零售业共成功上市6家,其中百货零售行业2家,超市连锁行业3 家,其他连锁1家。
2011年和2012年批发零售业上会被否的企业共5家,终止审查企业1家。5家被否企业中 有2家是因为独立性的问题而被否,有2家是因为持续盈利能力的问题被否。另外,广西南城 百货股份有限公司未披露被否原因,福建安溪铁观音集团股份有限公司于2013年1月7日终止 审查。
截至2013年2月7日,批发零售业已申报未上市的企业有20家,其中包括上交所6家, 深交所14家。从申报进度来看,处于初审中的7家,落实反馈意见中10家,通过发审会2 家,已预披露1家。
从上述数据显示:近两年零售业IP0上市情况并不理想,这是与整个中国IP0的大环境有 关,相信在新的一轮证券市场改革后,零售行业的IP0之路会顺利发展。
2.3. 5来伊份IPO的概述
上海来伊份股份有限公司(以下简称“来伊份”)成立于1999年,是一家主营休闲食品的 零售业企业。目前公司有9大品类600余个产品,网点遍布上海、江苏、浙江、山东、北京等 省市,近2600家门店,年销售业绩达30亿元。
2010年4月起,“来伊份”启动了 IP0项目。“来伊份”发行前总股本为15000万股,拟 发行后总股本20000万股,拟发行量5000万股。2009〜2011年三年的财务指标如表2-1 “来伊 份”三年财务指标统计表。
表2-2来伊份三年财务指标统计表
Table 2-1 LYF Three-year Financial Indicators Tables
1-来伊份股份一一最近三年财务指标 返回顶部
财务指标/时间 如11年 如10年 如09年
总资产1亿元) 14.866 10.867 4.114
净资产(亿元) T.703 6.465 1.503
少數股东权益(亿元)
营业收入(亿元) 25.1804 17.9579 10.8408
净利润(亿元) 1.2376 1.0359 0.7526
资本处稅(亿元) 4.1066 4.1066
未分嘶(亿元) 1.9608 0.8584 1.4242
基本每股收益(元) 0.83 0.78 0.59
稀羁每股收益(元少 0.83 0.78 0.59
每股现金济(元) 0.9 1.61 1.29
淨资产收益率(%) 17.47 39.9 66. T8
“来伊份”上市的目的和意义是:
>筹集资金扩建营销网络、建设休闲食品基地、企业信息化系统建设
>通过IP0上市规范企业运作,提高企业整体竞争实力,实现企业可持续发展
>提高企业的知名度,有利于业务的开展
2012年,“来伊份”上市被否之后,企业重整旗鼓,厚积薄发,并于2013年再次踏入IP0 上市的征程。
2.4本章小结
本章介绍并分析了本文研究零售行业ipo财务管理的几个关键知识点,包括:各国股票市 场的情况、世界各地主要IPO的现状、财务管理的内容和方法,以及进两年国内零售业IPO的 现状介绍,同时也介绍了我公司的基本情况及上市目的。
不同地区的IPO规则不同,必须符合相关的法律法规要求。对此已经在本文中—详细介 绍和分析。财务管理的内容也很多,方法也很多,对此本文也做了详细的介绍和说明。
第三章IPO前期准备阶段的财务管理
一般来说,中国企业想要在国内证券市场IPO上市,必须经历综合评估、规范重组、正式 启动三个阶段。企业上市前的综合评估主要是论证、组织实施和评价的过程,讨论并决定企业 发展到目前这个时期是否需要上市?在哪个证券市场上市?选择哪个途径上市?在完成评估确 定企业需要上市后,企业将规范重组,内部规范重组就是企业在完成前期评估的基础上、在上 市顾问的帮助下根据证券市场的要求,有针对性的、有计划、有步骤地预先处理好一些问题, 以符合企业上市的基本条件。第三步是正式启动,正式启动上市工作是企业确定上市目标后, 开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段的主要工作包括:选聘相关中介机构、进行股 份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。这部分工作是整个上市阶 段的核心工作。本文研究的重点就是企业已经通过上市论证,开始启动ipo上市进程过程中的 财务管理工作以及涉及的一些问题的内容研究。第一项为:ipo前期准备阶段的财务管理。
3.1公司工作内容
ipo前期准备阶段期间,企业的主要工作内容分是:对内组建ipo工作小组,对外聘请中 介机构。在确定合适的中介机构后,企业内部的各个组织部门需积极配合中介机构进行尽职调 查,IPO工作小组配合中介机构共同确定企业上市方案。另外,需要完成对企业进行一系列改 制前的变革工作,女口:股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范处理等事项。由于企业 的上市工作同时涉及到好几个外部的中介机构的工作,共同工作的人员可能达几十个人,整个 IPO过程中组织协调的工作量、工作难度将非常大,合理调配资源、有效沟通协调是非常重要 的工作[⑷。
3.2财务管理的工作内容
IPO前期准备阶段期间,除企业层面的工作外,主要是各个部门配合中介机构相关事宜, 其中涉及财务管理的主要内容是:配合中介完成尽职调查工作,按照中介机构的建议和要求规 范财务制度和操作,并对财务进行ipo知识的培训。其中,财务尽职调查是本阶段的重要工 作。
3.3尽职调查过程中财务管理工作
3.3. 1财务尽职调查概述
尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致, 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。企业在 IPO准备阶段开展的尽职调查,其主要目的就是以初步了解是否具备上市的条件,是对前期综 合评估的一个补充「⑷。
尽职调查一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与 销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等 ⑻。尽职调查主要分为三块:业务方面、财务方面和法律方面的调查。本文将着重介绍和分析 财务尽职调查内容,以及尽职调查时涉及财务管理的一些主要和重要工作内容。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指中介机构中的财务专业人员针对企业中与 上市有关的财务状况的审阅、分析的调查工作「⑷。在企业的IPO准备阶段财务尽职调查是不可 或缺的工作,也是判断上市是否符合企业战略目标及投资的依据,对了解企业的资产负债、内 部控制、经营管理的真实状况有非常重要的作用,财务尽职调查的结果将充分显示企业财务风 险和危机的情况,通过分析企业的盈利能力、现金流等财务指标来预测企业发展的前景,为企 业上市的可行性提供充分的依据。
3.3. 2财务尽职调查和财务审计
IPO的财务尽职调查和财务审计虽然都是会计师事务所主导,其工作内容、流程和方法类 似,但是其目的是不同的:
(1)财务尽职调查是会计事务所对企业的深入了解,而审计是对财务数据准确性、合理 性、合法性的验证;
(2)财务尽职调查是强调对企业历史数据的分析基础上对企业未来财务数据的预测,而审 计是对企业目前发生的财务数据的检核;
(3)财务尽职调查的目的是在评价企业风险和机会,而审计确认对财务数据的审核后的确 认,出具审计报告,确保会计事务签字确认的内容是符合相关法律法规的规定。
另外,财务尽职调查与财务审计的方法也不同:财务尽职调查一般不采用函证、实物盘 点、数据复算等常用的财务审计方法,而是更多使用趋势分析、结构分析等一系列分析工具。
3.3. 3财务尽职调查的基本方法
财务尽职调查的方法很多,一般常用的一些方法包括:
(1)审阅
中介机构工作人员通过对企业的财务报表以及和财务有关的凭证和业务资料的审阅,从而 发现关键的、重大的和财务有关的一些情况,通过这些情况进一步有针对性的审查。
(2)访谈
中介机构工作人员与企业内部各层级、各职能人员进行沟通访谈,从而发现一下有重大意 义的情况。
(3)小组内部沟通
中介机构工作人员中有会计事务所、券商、律师等不同机构的人员共同组成的调查小组, 其各个工作人员各自的专业背景和熟悉的行业不同,所以互相之间必须进行必要的充分交流和 沟通,求同存异,共同完成尽职调查的目标。
(4)分析
中介机构工作人员通过上述方法以及其他的各种渠道取得的资料进行分析,从而发现一些 异常及重大问题的情况。常用的分析方法有:趋势分析、结构分析等。
除上述方法外,还有其他的一些尽职调查方法。但无论哪种方法,其目标和结果都是为了 满足更好的更充分的了解企业的运行和发展情况,以及发现可能存在的一些风险点和问题点。
3.3. 4尽职调查中财务管理的主要内容
尽职调查是IPO前期准备阶段的工作重点,中介机构通过尽职调查充分了解企业的基本情 况、运营情况、财务情况、内控情况等各项内容,然后根据企业所属行业的相关的政策以及证 券市场的要求和规范,最终评估出企业是否符合启动IPO上市的条件。其中,尽职调查阶段需 要了解的财务情况包括:会计政策、会计核算体系、财务状况、盈利情况、现金流量情况、税 务情况、财务情况等所有和财务有关的内容⑻。在财务尽职调查过程中,财务管理的主要工作 就是根据中介机构的需要,整理并提供如下资料:
(1) 财务部门需提供最近三年企业的利润表、资产负债表、现金流量表,同时需注明是母 公司口径还是合并报表口径。如果是非整体改制重组设立且运行不足三年的公司,只需提供改 组成立股份公司后各年年末的资产负债表;
(2) 财务部门需说明财务报表编制基准、合并报表范围及变化情况,并且需说明报表中经 营业绩数据的各项财务资料的来源;
(3) 财务部门需说明利润形成的情况,包括:销售收入、利润金额的变动趋势及原因,以 及业务收入的主要构成。另外,还需说明企业重大投资、收益和非经常性损益的变动趋势及原 因,以及适用的所得税税率和享受的财政税收优惠政策等内容,以及对外投资的情况,包括: 投资额、股权比例以及会计核算的方法等信息;
(4) 财务部门需说明资产的情况,包括:固定资产的类别、折旧年限、原价、净值、折旧 方法等信息;有形资产的净值、有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费 用后的余额信息;无形资产的取得方式、金额、摊销年限及确定依最近一年末的摊余价值及剩 余年限等信息。另外,财务部门还需说明在企业设立时及报告期间内资产评估的依据及账务调 整的评估方法,以及资产评估前后增减情况,如果有超过30%的现象还需说明原因;
(5) 财务部门需说明最近一期资产负债表的主要债务内容,女口:银行解款、关联方的负 债,主要合同的债务等负债情况。如果有逾期未尝还债务,应说明其金额、利率、贷款资金用 途、未按期偿还的原因、预计还款期等信息;
(6) 财务部门需说明各会计期末的股东权益情况,女口:股权、资本公积、盈余公积、法定 公益金及未分配利润的情况;
(7) 财务部门需说明经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生 的现金流量的基本情况。如果经营活动产生的现金流量为负值或者发生重大异常变化,需说明 原因;
(8) 财务部门需说明报告期间发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况,如果有重大 关联交易或有事项及其他重要事项需重点说明。财务部门还需提供盈利的预期说明;
财务部门需提供公司历次验资报告,并说明每次资本变动与资金到位情况;
(10)财务部门需提供相关财务指标的数据,女口:流动比率、速动比率、应收账款周转 率、存货周转率、无形资产占总资产比例、资产负债率、每股净资产、研究与开发费用占主营 业务收入比例等基础数据。上述财务指标数据中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为 基础计算,其余指标以合并财务报告数据为基础。
除上述内容外,根据企业的不同情况,中介机构还需企业提供其他财务报表数据以及相应 的凭证附件。财务部门必须认真做好配合工作,以便中介机构可以进行准确的评估。
3.3. 5财务管理的重点事项
财务尽职调查中财务管理不仅仅是配合中介机构提供相关报表、文档、情况说明等资料文 件,同时更需要自身关注财务管理的以下三个方面:企业现金流量的问题、数据之间勾稽关系 的问题、财务数据异常的问题。
(1)企业现金流的问题
针对企业的现金流量调查是整个财务尽职调查中至关重要的工作内容。企业在整个生产经 营过程以及投融资和投资过程中,现金流量的大小将直接反映企业获得现金的能力。可以说现 金流量是企业财务状况和企业运营能力和可持续发展的重要的判断指标,更是一个企业自身价 值和品牌价值判断的重要依据⑺。
以现金流动为基础编制的“现金流量表”是对企业资产负债表和利润表的一个补充。不同 的现金流量数据反映了企业不同的经营能力和盈利能力:企业通过经营活动产生的现金净流 量,将真实的反映企业的经营能力好盈利能力,企业日常的经营活动中产生充足的现金净流 入,有能力扩大经营规模、拓展市场规模、增加市场份额。另外充足的现金流也是新产品开 发、培育新的利润增长点的有力保证。
在财务报表中,不同的“现金含量”代表的含义不同。净利润现金含量是指生产经营中产 生的现金净流量与净利润的比值,经营活动产生的现金净流量是企业实实在在获得的“真金白 银”,对于零售行业的企业来讲净利润现金含量高表明企业销售回款能力较强、财务压力小。 主营收入现金含量是指企业在销售产品时收到的现金与主营业务收入的比值,对于零售行业中 的企业来讲该比值越大越好,数值高表明企业的产品畅销,市场占有率高。每股现金流量指本 期现金净流量与股本总额的比值,该指标对企业上市后股东来说是个非常重要的指标,如果该 比值越大,派发现金红利的期望也就越大,股东获得的回报也有可能越高。
按照目前的会计准则的要求,现金流量的计算不涉及权责发生制,几乎所有企业的财务报 表上的数据无法造假,所以它可以如实反应企业获利能力的指标曲。但是由于零售企业经常存 在关联交易,在财务报表上往往会体现在现金流量方面有利润而没有现金流入的情况,所以针 对这些企业财务管理的重点就是通过每股经营活动现金流量净额的分析,更能客观、准确的反 应该企业的真实获利能力。
零售企业比其他行业的企业有更多的现金流占比,从人们对财务报表数据的重视度来看, 重视现金流普遍超过重视净利润值。盈亏己经不是决定公司价值的唯一重要因素,“现金为 上”比起“盈利为王”的价值观己经在零售业普遍深入人心。所以说,现金流对零售企业来说 就是一把标尺,现金流量表数据的好坏可以清楚的反应出一家零售企业日常生产经营运转是否 健康。
所以,零售企业在IPO过程中,财务管理需要非常重视现金流量表的数据,以免因现金流 量表数据的异常或者不合理,影响整个公司IPO上市的进程。
(2)数据勾稽关系的问题
从财务报表数据来看,数据之间的勾稽关系主要有以下3个方面:
a.三大报表和科目之间的数据关系
财务报表的各项数据之间的关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域。尤其是 一些企业存在在关联方和关联交易想掩盖这些问题题时,往往会出现“扌恩下葫芦翘起瓢”的现 象。所以,财务在规范操作和有效管理时,需要对以下几个方面提高重视:从业务的风险的角 度去衡量会计科目的合理性,女口:按照权责发生制的要求合理确认收入;从公司发展的角度去 考虑财务报表数据合理性,女口:企业进入快速发展期,营运收入可能虚增,处于垄断地位的企 业,可能通过虚增费用而进行避税⑺。
所以,业务上的一些不规范将直接会在财务的三大报表中体现,如何发现业务部门不规范 操作,如果通过财务报表来有效检核出业务部门不规范操作是财务管理的一项重要工作。针对 一些不合理的、异常的报表数据,财务应该做到定期监控,及时反馈,使得企业日常的业务运 作更加规范。
b.现在数据和历史数据之间的关系
长时间规范经营的企业,其财务报表反映出的相关指标一定是前后一致性或者有延续性 的,即使在企业处于快速增长时期,其财务报表的数据也会经得起逻辑的推敲。如果一个企业 在某个历史时期的财务数据出现异常波动的情况,则该企业的经营存在风险的可能性较大, 如:某家零售企业的收入实施了造假行为,将100元的销售数据输入到财务软件里面后就自动 跳成1000元,该年的收入都是高速增长,最终在该企业历年财务报表中可以明显的发现该年的 财务报表数据异常,说明该年的经营存在问题。
c.企业和所在的行业财务数据的比较
从企业所在行业的财务数据来对比本企业的财务数据去判断本企业的财务报表是否存在的 风险。每个行业中都有对“行业标杆企业”的研究和分析。通过对此“行业标杆企业”的相关 财务数据,女口:毛利率、净利率、存货周转率、净资产收益率等数据。通过行业内的纵向比 较,可以清楚判断企业在行业内的地位,另一方面对企业某些不合理的指标也就能一下子体现 出来。
所以,一个合格的财务管理团队,不仅仅是日常的账务处理,更应该是对报表的数据进行 检核、分析,并得出企业可能存在的问题,以及企业的机会点,一切以数据说话。
3.数据异常的问题
财务报表的数据必须要如实反映企业经营情况,有时候数据异常是业务导致,有的时候是 财务账务错误导致,财务账务错误又可以分为无意和有意或者恶意行为。
财务账务处理错误的无意行为很多,在零售行业中存货的账实不符问题比较普遍,女口:很 多产品实际已经销售出去,股东对这部分货款进行了挪用,而财务账面没法对这部分销售进行 确认,最终导致账务与库存不符。
财务账务处理错误的情况中最严重的就是恶意财务数据造假,也就是通常意义上的财务舞 弊。财务舞弊是触犯的法律的行为。所以日常财务管理是特别需要关注财务数据是否存在异 常,在IPO准备阶段,特别关注财务报表中出现重大错报的行为。据调查,财务报表重大错报 的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行的。所以财务管理必须对类似情况坚决抵 制。
3.3. 6财务尽职调查的总结
财务尽职调查的目的是通过财务数据的分析从而发现该企业的长期价值。通过财务尽职调 查,可以了解企业的资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,分析企业盈利能力、现金 流,预测企业未来前景,判断投资是否符合战略目标及投资原则,同时还能充分揭示财务风险 或危机。
财务部门作为企业中的账务处理部门和内控部门,必须日常检核财务数据的合理性,针对 财务数据中反映出来的问题需及时跟踪解决屈。财务管理是一项动态的检核和监督过程,最终 通过规范经营才能减少企业上市进程中的风险,实现企业上市及可持续发展的目标。
3.4本章小结
本章主要分析了 ipo准备工作的相关事项,包括:公司层面的工作和财务层面的工作,并 着重对IP0准备阶段中重点的财务尽职调查工作做了深入的分析。
首先,对尽职调查进行概述,说明在企业的IP0准备阶段财务尽职调查是不可或缺的前 提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。
然后,又介绍了财务尽职调查和财务审计的不同之处。
接着,又介绍了财务尽职调查的基本方法,包括:审阅、访谈、小组沟通、分析等方法。
接着,又介绍了尽职调查中财务管理的主要内容,女口:三大报表的提供、说明企业利润的 形成情况、主要债务情况、以及一些重大事件的说明。
之后,介绍了财务尽职调查中着重需要关注的财务管理的重点事项,女口:企业现金流的问 题,数据勾稽关系的问题、数据异常的问题。
最后,对本章的内容进行汇总小结。尽职调查过程中,不仅仅是中介机构对公司一个调查 了解的过程,更是一个数据统计、整理、分析的过程,以及风险评估的过程。这阶段的财务管 理工作重点就是全面、准确、积极的配合中介机构提供相关数据和财务信息。以便中介机构得 出准确的尽职调查报告,为后期IPO工作打下基础。
第四章设立股份公司和辅导阶段的财务管理
IPO准备工作完成后,正式进入IPO阶段,IPO阶段的主要工作就是企业重组设立股份公 司,并由中介公司进行辅导等各项工作。
4.1设立股份公司
4.1. 1公司重组
所谓企业上市前的重组,实质就是把一个企业改组成符合上市要求的过程。一般企业重组 的工作内容就是把原先的“公司”改制设立为“股份公司”的过程。企业重组不仅仅是更名的 工作,主要是企业内部的运行需按照股份制企业的规范实施,女口:企业要按照证券交易所的要 求调整会计报表、转换组织机构形式、划分股权、理顺企业及其下属公司的产权关系等一系列 变更重组工作。企业重组工作完成后还需要中介机构对改组后的企业模式进行认可,出具法律 意见书「⑸。所以说企业上市前的重组是一个错综复杂的工作,需要企业和中介机构一同来完 成。根据企业自身状况的不同,采用的上市方案也不同,所以每家企业的重组必然有很大差 异,但总体来说主要包括以下几个必要的环节:确定重组方案、注册新公司、调整新公司账 目、签署各项转让和收购协议等。
因为每个企业的自身实际情况的差异,所以确定企业重组的方案必然是由企业、承销商、 律师及会计师等共同讨论而确定。企业往往会从自身的实际情况出发提出企业重组的要求,承 销商从投资者认可的角度分析和考虑重组的方案,而律师和会计师从专业的角度出发为企业重 组提供专业指导最后由上述代表讨论后最终确定企业重组方案,并加以落实^ O
4.1.2资产重组的主要原则
整个企业重组过程中,涉及财务管理的方面很多,对于零售性行业来说,资产是零售行业 的重要部分,所以资产重组也显得尤为重要。资产重组需重视以下几点原则:
(1)主营业务要突出
资产重组过程中必须要突出企业的主营业务,很多企业在重组后分不清哪个是主营业务, 这在证监会审核过程中非常不利的。所以企业在重组过程中一定要尽量突出主营业务。
(2)不存在同业竞争
重组过程中,也应该尽量不存在同业竞争的现象。
(3)关联交易需规范
零售行业中关联交易不可避免,但是必须要规范关联交易的操作,针对不规范的一些关联 交易必须有效的控制减少,甚至杜绝。
(4)企业生产经营独立性
零售行业中经常存在该企业既是生成企业也是销售企业,本身生产和销售都是合法合规, 但是如果生产和销售的资金、材料、设备、人员等互相交织、混作一团,这是非常不规范的, 必须互相独立,依法依规。
(5)财务指标优良
重组过程就是业务的规范的过程,重组的结果明显指标就是企业的财务数据的清晰、财务 指标的优良。如果企业在重组之后显示的财务指标非常差,则可能反应企业运营的能力较差或 者企业重组的效果不好。
(6)低成本原则
企业重组过程是对流程、制度的优化,并不是完全推倒重来。所以企业的资产重组必须讲 究成本的节约。
综上所说,企业资产重组必须建立在规范、合理、高效、节约的基础上。
4.1.3相关工作内容
设立股份公司阶段,公司层面的主要工作就是:审计、评估、验资,召开董事会、股东大 会、创立大会以及准备各项法律文件,办理工商登记等工作。
在此阶段财务管理的重点工作是:配合中介机构进行改制审计工作、配合中介机构做好验 资工作、根据中介公司的意见和建议建立并完善内控制度阴。
4.1.4改制的方式
设立股份公司的方式多种多样,不同的方式对应的财务管理工作也各不相同,每种方式都 有优点和缺点,企业需要针对自身的实际情况选择适合自己的方式进行操作。如表4-1改制方 式比较表。
表4-1改制方式比较表
Table 4-1 Reform Comparison Table
改制方式 优点 缺点 财务管理工作
1 部分改制 设立时有较大的灵活性、新公 司历史简单、规范;
原来公司有的历史遗留问题最 好采用 不能连续计算业绩,三年后 才能申报材料 资产评估、重新 建账
2 合并改制
3 整体改制 符合条件的国企可以连续计算 业绩 适用范围较窄
4 整体变更 符合条件能连续计算业绩、一 年后即能申报材料 对于历史问题较多的公司不 宜采用 一般不用评估、 调整

4.2辅导
企业在股份制改制结束后进入中介机构辅导上市阶段,实际上中介机构承接企业IP0项目 后,IP0辅导工作就己经在股份制改制阶段中同步进行,只是重组改制阶段的重点是股份制改 制工作,所以显得辅导工作并不起眼。股份改制阶段的工作重点是改制,而辅导阶段的工作重 点是制度完善、高管培训以及资料准备,为后期材料申报做相关的准备工作。
4.2. 1公司工作内容
辅导阶段公司层面的主要工作是:企业和券商签订辅导协议并报证监局备案,完善重组改 制期间未能彻底规范的事项,明确募集资金的投资方向,配合证监局辅导验收等工作。
4.2. 2财务管理工作内容
辅导阶段涉及财务管理方面的主要工作有:配合中介机构完成期间年度财务报表审计工 作,根据中介机构的意见和建议进一步完善各项财务管理制度和内控制度。
企业IPO阶段也是财务管理规范化的阶段。零售行业业务的复杂性经常造就财务管理的不 规范现象,而整个IPO的过程又为这些零售行业的企业建立完善的业务流程、规范的规章制 度、完善的内控管理制度提供了契机。
4.3股改和辅导过程中常见的财务管理问题
4.3.1股本的问题
1.出资规定
在IPO辅导和股改过程中,关于出资问题往往是财务管理需要重视的问题。《公司法》和 《公司注册资本登记管理规定》中相关条例已经明确说明,所以财务部门必须按照上述法律法 规的规定内容做好相应的工作,女口:
a.分期出资
企业在发起设立,首期出资不低于注册资本的20%,其余部分分两年内缴、投资公司可以5 年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额(股份公司最低限额500万元),股份 公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立,注册资本等于实收股本总额(不能 分期出资)。
b.出资方式
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依 法转让的非货币财产作价出资。企业改制设立股份公司,可以理解为“净资产出资”设立股份 公司;有限公司整体变更为股份公司,折合的实收股本不得高于公司净资产。
c.出资的价值认定
对作为出资的非货币财产,应当评估作价,核实财产。有限公司整体变更为股份公司,折 合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
2.股本规模
另外一个需要财务关心的问题就是股本规模的问题。合适的股本规模才能保证企业对风险 的承受能力,同时也为企业不断发展提供空间,过大或者过小的股本规模对企业发展都不利。
按照《公司法》规定股份公司设立条件:股本不少500万元;根据《首次发行股票并上市 管理办法》规定的发行条件:股本不少于3000万元⑷。
根据相关数据显示,2012年上市的零售行业股本规模都远远大于3000万元,说明零售行 业逐渐在朝着大中型企业规模发展。如表4-2 2012年度零售企业发行股本统计表:
表4-2 2012年度零售企业发行股本统计表
Table 4-2 2012-Issued Share Capital of the Retail Business Statistics
名称 上市日期 发行前总股本 (万股) 发行股本
(万股) 发行价
(元) 市盈率 募集资金 (万元)
红旗连锁 20120905 15,000.00 5, 000. 00 18.76 23. 75 88, 906. 60
翠微股份 20120503 23, 100.00 7, 700. 00 9.00 28. 13 63, 744. 58
卡奴迪路 20120228 7, 500. 00 2, 500. 00 27.80 26. 23 64, 894. 05
3.股本结构
第三点需要财务重视的内容就是股本结构的问题。在设置股本结构时,财务部门应该考虑 股权结构的稳定性与流动性。股权的稳定性通常使得资金、信息、管理手段等方面让企业有足 够大的优势,但股权的流动性又可以对企业的大股东形成有效的制衡,防止其滥用职权,所以 股权的稳定性和流动性是互相制衡股权结构,也是企业规范化管理的基础。
另外,设置股本结构时还需要考虑股权结构的集中和分散。如果股权高度集中在一小部分 人手里,则被认为可能存在大股东控股风险,非常不利于公司的制度化管理。反之,如果股权 过于分散,则被认为股权结构不稳定,经常会导致董事会成员和关键管理人员的变化,从而影 响企业正常的生产和经营活动。
除上述几方面股本结构的考虑之外,还需要考虑如何安排高管人员的股权激励方案?如何 引进战略投资者的股权等事项。在《证券法》和《公司法》对股权结构都有相关的规定,针对 这些相关规定需要财务管理在辅导和股改阶段提供专业的意见和建议。
4.净资产折股
在企业改制过程中经常会涉及到净资产折股的问题,《公司法》规定:变更后的股份公司 实收股本不高于净资产额,是指经审计的账面净资产值还是经评估确认的净资产值未明确规 定,证监会从企业持续经营及业绩能够连续计算理解,认为是经审计的账面净资产值⑵」。
针对上述问题,作为财务管理需做到:净资产折股时,未全部转入注册资本和资本公积, 仍保留有盈余公积,但审核期间,进行了追溯调整,将保留的盈余公积转入资本公积;净资产 折股时,变更前后注册资本不变,其余全部转入资本公积。以确保净资产折股操作符合相关法 律规定。
4.3. 2审计基准日与工商变更日的问题
企业在IPO辅导阶段存在审计基准日和工商变更日确定的问题,对此《公司法》做出了相 关规定。按照《公司法》第九十六条规定:有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收 股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股 份时,应当依法办理另外依据《公司法》第九十四条规定:股份有限公司成立后,发起人 未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立 后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交 付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任《首次公开发行股票并上市管理 办法》第十条规定:发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续己办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,股份有限公司设立时,各股东 应足额履行出资义务。
但是在实际操作过程中,经常发生企业整体变更基准日与工商变更登记完成日存在不是同 一天的情况,而整体变更基准日与工商变更登记完成日之间的期限无法、亦无必要去确定一个 明确的期限。为确保工商变更登记完成日的净资产不低于审计基准日确定的净资产数额,各发 起人在将有限公司变更为股份公司时,从财务管理角度需注意的内容是:关于过渡期经营损益 的分担,尤其是损失的分担,如过渡期内公司出现经营亏损或其他原因导致工商变更登记完成 日的净资产数额低于审计日的数额,则不足部分应补足。
针对上述问题,企业不可以按照自己的理解和想法进行处理,必须按照中介机构的建议操 作,确保IPO的顺利开展。
4.3. 3费用和款项长期挂账的问题
在辅导阶段,企业还会经常存在费用和款项长期挂账的问题。在零售业企业中,尤其是民 营企业经常存在往来账挂账,女口:其他应收款、备用金、银行存款未达账或预付款中存在名目 繁多、责任不清、用途不明的费用性款项,长期挂账,未作清理,甚至很多账务已成为死账。
所以,针对这些问题,财务部门应在IPO过程中,落实责任并逐一清理,确保后续IPO工 作的顺利开展。
4.3. 4资产的问题
辅导阶段对资产管理的问题也是非常重要,常见的资产问题包括:固定资产、在建工程、 无形资产中一些常见问题:
(1)固定资产折旧、摊销方法、年限、残值率不当或经常变更;
(2)利息资本化不符合准则要求;停工损失资本化;
(3)试运行期间会计核算不正确;
(4)在建工程转固定资产时点不当,折旧起始时点不符合准则要求;固定资产后续支出资 本化依据不充分;
(5)开发支出资本化依据或条件不充分;
(6)非专利技术是否能确定受益年限,以明确予以摊销或减值测试。
针对上述问题,财务部门也必须逐一解决。
4.4财务管理重点工作
除上述一些普遍性存在的问题,需要财务部门逐一解决之外,还有一些零售行业营运独特
性而产生的问题更需要财务部门加以重视和解决,包括:
4. 4. 1应收款的管理
(1)应收款管理的重要性
零售业企业的财务管理中,应收账款在流动资产中的占比越来越大,问题也越来越严重, 如果债务人故意拖延或者破产等原因无法收回资金,则肯定导致企业出现坏账。往往高额的应 收款会直接影响企业正常的现金流入,从而引发财务危机;应收账款形成的坏账风险对企业的 盈利状况产生不利影响。所以企业如果承担过多的应收账款,不仅影响企业的资产的质量,也 给企业正常的经营活动带来较大的风险,对企业产生不利影响和严重的后果。
(2)应收账款占流动资产的比率
应收账款在企业日常经营中属于正常现象,但是应收账款占用流动资产数额越大,越加剧 企业周转资金的困难。在零售行业中,大多数企业都是先款后货的营销模式,所以应收账款占 流动资产的比率现对较小,一般来说,占比在在10%以内属于合理、可控范围。如果超过10%的 比值就需要加以关注并引起警惕他。
以2012年上市的3家零售行业和市值最大的3家零售行业为例,应收账款占流动资产的比 率都为10%以内。尤其是连锁超市,因为直接以现金交易模式,所以应收账款占流动资产的比 率更小。如表4-3近3年应收账款与流动资产占比统计表:
表4-3近3年应收账款与流动资产占比统计表
Table 4-3 Nearly 3 Years Accounts Receivable and Liquid Assets Accounted Statistical Tables
名称 2012年底 2011年底 2010年底
应收账款 流动资产 占比 应收账款 流动资产 占比 应收账款 流动资产 占比
红旗连锁 400 200, 466 0. 20% 986 101, 213 0.97% 380 75,137 0. 51%
翠微股份 2,416 121, 450 1.99% 2, 796 71,747 3.90% 2, 789 66,740 4. 18%
卡奴迪路 11, 184 127, 933 8. 74% 4, 460 48,211 9. 25% 2,612 29,277 8. 92%
苏宁云商 127, 050 5, 342, 713 2. 38% 184, 178 4, 342, 534 4. 24% 110, 461 3, 447, 559 3. 20%
海宁皮城 9, 361 262, 668 3. 56% 7, 650 302, 951 2. 53% 6,423 270, 924 2. 37%
永辉超市 17,767 627, 726 2. 83% 10, 958 598, 493 1.83% 6,219 414, 972 1. 50%
(3)应收账款占主营业务的比率
很多零售业企业经常用大量的应收账款来增加营业收入,这现象在零售业的上市企业中也 很多,所以很多上市企业的应收账款占主营业务收入的比率一直偏高。通过应收账款来增加营 业收入从正常业务角度来看是合理现象,由于市场上的竞争非常激烈,许多上市企业,尤其是 中小企业不得不以赊销的方法争取客户,但是如果应收账款高到一定程度,则会给企业的资金 运转带来很大压力。零售业大多数企业是先款后货的营销模式,所以应收账款占主营业务收入 的比率相对较小,一般在10%以内属于合理、可控范围。如果超过这比值就需要财务部门引起 重视叫
以2012年上市的3家零售行业和市值最大的3家零售行业为例,应收账款占主营业务的比 率都为10%以内。但相同的零售行业销售模式不同,连锁超市因为直接以现金交易模式,所以 应收账款占主营业务的比率非常小,而服装类零售企业卡奴迪路公司,因或者B2C电子商 务模式的发展,导致先货后款的应收账款比率增加。如何防范长期的应收账款成为坏账是财务 管理中一项重要的工作。如表4-4近3年应收账款与主营业务占比统计表:
表4-4近3年应收账款与主营业务占比统计表
Tab.4-4 Nearly 3 years accounts receivable and business statistics
名称 2012年底 2011年底 2010年底
应收账款 主营业务 收入 占比 应收账款 主营业务 收入 占比 应收账款 主营业务 收入 占比
红旗连锁 400 390, 515 0. 10% 986 344, 796 0. 29% 380 276, 472 0. 14%
翠微股份 2,416 494, 787 0.49% 2, 796 480, 339 0. 58% 2, 789 385, 342 0. 72%
卡奴迪路 11, 184 63,617 17.58% 4, 460 46, 147 9.66% 2,612 33, 707 7. 75%
苏宁云商 127, 050 9, 835, 716 1. 29% 184,178 9,38& 858 1.96% 110, 461 7, 550, 474 1.46%
海宁皮城 9, 361 226, 155 4. 14% 7, 650 185, 649 4. 12% 6, 423 101,987 6.30%
永辉超市 17,767 2, 468, 432 0. 72% 10, 958 1,773, 156 0.62% 6, 219 1,231,650 0.50%

(4)应收账款周转率
企业中应收账款的计算公式是:应收账款周转率二主营业务收入净额/应收账款平均余额。 应收账款是企业流动资金的一个重要组成部分,应收账款是否及时收回将直接影响到企业资金 的流动性,所以对于一个企业来讲,应收账款如果回收及时,既可以节约资金,同时也说明企 业的信用状况良好,不易发生坏账损失。一般认为,应收账款的周转率越高越好,应收账款周 转次数越多,每次周转所需天数就越少,表明企业收账速度快,坏账损失少,偿债能力强「⑹。
据统计应收账款周转率的行业指标值为:社会平均值是7. 8,优秀值是24.3,批发零售业是
8. 90
以2012年上市的3家零售行业和市值最大的3家零售行业为例,应收账款的周转率都在
10以上,超市的应收账款周转率超过了 100,说明现金流非常充沛,但卡奴迪路的应收账款为
8.13,说明其应收账款相对其他同业还是存在一定的压力和风险。如表4-5近3年应收账款周 转率统计表:
表4-5近3年应收账款周转率统计表
Table 4-5 Nearly 3 years accounts receivable turnover ratio statistics
名称 上市日期 总市值 应收账款周转率
2012年底 2011年底 2010年底
红旗连锁 20120905 34. 32 563. 66 504. 91 745. 37
翠微股份 20120503 25.01 189.88 172. 03 219.82
卡奴迪路 20120228 31.4 8. 13 13.05 15. 59
苏宁云商 20040721 692. 53 63.21 63. 73 104. 03
海宁皮城 20100126 218.51 26. 59 26.38 22. 36
永辉超市 20101215 217. 23 171. 86 224. 34 227. 68

(5)原因分析
企业中应收账款的产生有很多原因,有客观原因造成,女口:市场竞争激烈,企业通过赊销 的方式争取一些客户是一种非常正常的营销模式,导致应收账款增加;另外也有一些欠款人故 意拖欠,导致企业应收账款不能按时。另外也有主观原因导致,女口:企业单纯为了市场占有 率,缺乏风险意识;企业内部制度不健全,对应收账款缺乏有效管控;或者利用关联方交易进 行盈余管理。
无论是客观原因还是主观原因造成,合理的应收账款对企业的发展是有一定的帮助,但是 一些不合理的应收账款会抑制企业的正常发展,甚至一些应收账款会造成企业的坏账,导致企 业资金链的断裂,导致企业出现危机。所以,如何合理的对应收账款的管理是财务部门面对的 一项重要工作。
(6)应收账款的管理
零售行业中应收账款的管理有很多,常用的:
乩企业建立客户信用管理部门。如果企业中发生的应收帐账款现象比较频繁,而且数量较 多,则需要通过必要的管理手段进行有效的监控和管理,女口:采用信用管理部门,对每个客户 进行信用管理,该部门可以设置在销售部门也可以设置在财务部门;也可以通过技术手段进行 管理,女口:所有订单必须通系统实现,系统对每张订单和每个客户进行信用管理,如果订单超 过信用额度,则系统禁止订单提交或者警告提醒;
b.建立客户管理系统。这主要通过对每个客户建立档案,然后根据客户采购和付款的情况 进行评估,然后设定该客户的信用等级以及相应的档案管理,为相关部门的业务开展提供准确 的信息;
c.制定应收款管理制度。企业应该根据自身的运营情况,以及客户付款的周期和时间,制 定一套合理的应收账款管理制度,根据不同客户设定不同的账期,以及相应的风险提示制度, 以减少坏账损失的风险;
d.建立应收款账龄制度。对企业来说,如果客户拖欠货款的时间越长,则催讨难度也越 大,坏账的可能性也就越高,所以需财务部门对每笔应收账款设立账龄,通过账龄分析可以有 效的、及时的采取必要的措施,避免企业的坏账损失;
e.建立坏账准备制度。财务部门应当定期或者在每年末按照专人对所有应收账款进行全面 检查,针对应收账款账龄较长,且催讨数次也无法回收的款项做好坏账准备,然后确定合理的 坏账准备计提比例,降低企业风险;
f.规范关联方交易。在实际情况中,很多企业的应收账款高居不下都是因为关联方交易导 致,所以财务部门应该减少不必要的关联方交易,对于可能存在风险的关联方交易应该尽量减 少或者避免。规范的关联方交易对企业自身的发展是利大于弊。
7.小结
作为一个企业,应收账款是非常正常的业务,但是应收账款过高会对企业正常经营产生很 大的风险,尤其在零售行业,应收账款过大,可能就直接阻碍企业的经营。企业IPO过程,如 果应收账款过大,肯定对IPO有很大的影响。企业应该建立一套完成的应收账款管理制度,避 免企业在经营活动中产生较大风险,提高企业资金运用效率,从而实现公司利益最大化。
4. 4. 2存货的管理
存货管理是零售业最主要的管理内容之一。但库存管理模式存在着库存周期长、缺货率 高、供商矛盾大、供应机制不灵活等弊病,因此企业在IPO过程中,零售行业的库存管理非常 重要。
1.存货周转率
存货周转率是衡量和评价企业购入存货、投入生产、销售收回等各环节管理状况的综合性 指标。用公式表示:存货周转率二销售成本/平均存货。从企业角度来讲,存货周转速度越快, 表明存货的占用率越低,流动性越强,存货转换为现金或应收账款的速度越快。如果提高存货 周转率就可以提高企业的变现能力,反之如果存货周转速度越慢则企业的变现能力就越差翻。 所以,财务人员可以根据相关数据,对存货的结构以及影响存货周转速度的重要项目进行分 析,女口:计算原材料周转率、产品周转率、存货的周转率等等。通过分析的结果,找出存货管 理中的问题,然后通过完善和优化相关业务流程来提高存货的周转率。财务部门通过存货管 理,保证生产经营的连续性,减少经营资金的占用,最终达到提高资金使用效率的目的。
以最近3年6家上市企业的存货周转率来看,翠微股份的存货周转率是最高,达到32以 上,而海宁皮城的存货周转率最低,小于1。如表4-6近3年应收账款周转率统计表:
表4-6近3年存货周转率统计表
Table 4-6 Nearly 3 Years Inventory Turnover Statistics Tables
名称 上市日期 总市值 存货周转率
2012年底 2011年底 2010年底
红旗连锁 20120905 34. 32 4.8 5. 25 5. 71
翠微股份 20120503 25.01 32. 42 35. 74 37.55
卡奴迪路 20120228 31.4 1.02 1.38 1.40
苏宁云商 20040721 692. 53 5.28 6.65 7.85
海宁皮城 20100126 218. 51 0.79 0.75 0.66
永辉超市 20101215 217. 23 7.54 7.64 9.47
2.原因分析
零售行业最主要的资产就是存货,很多企业怕销售脱销所以经常采购大量存货,但是又担 心存货多导致企业资金运转出现问题,尤其是服装行业,存货周转率过低,对企业经营是一个 很大的风险。上述图表显示:卡奴迪路存货的周转率在1.02〜1.40,即平均300天才周转一 次,服装压货时间越久,越无法出售,唯一的方法就是打折销售。
3.存货的管理
存货管理在零售行业的地位毋庸置疑,合理的存货管理为企业带来的效益显示显而易见 的,常用的存货管理方法有:
乩建立合理的存货管理制度。企业应该根据自身的经营特点、根据不同的商品品类、计划 销售业绩、配货周期、最低安全库存等数据,建立合理的存货管理制度,以确保销售有货物, 货物不积压血;
b.建立存货管理的岗位制度。企业应该将货物的进销存分别让不同部门的岗位人员担任, 并明确的职责和权限,确保存货业务的不相容岗位相互分离、相互制约和监督。收货、验收、 入库、保管、领用、发货都应该属于不同岗位的人员操作,严禁货物从仓库收货、保管、发货 都由同一个人负责血;
c.建立完善的监督和检核制度。企业需建立完善的检核制度以及检核岗位,定期检查存货 制度的执行情况,对库存要进行不定期的盘点和抽盘,确保账实一致门裂
d.利用信息技术进行存货管理。企业根据自身的实际情况,选择合适的信息系统对存货进 行管管理,提高存货的使用效率和管理效率;
e.利用第三方物流降低存货成本。企业根据自身的情况,评估是否需要将货物委托第三方 管理,以降低相关费用的支出。
4.小结
零售行业中,存货管理是财务管理的重要方面。企业IPO过程,存货管理也是重要的一项 指标数据,如果存货管理好的,企业经营也会好,如果存货管理不好,则对企业影响也较大。 同样对IPO肯定对IPO有很大的影响。企业应该建立一套完成的存货管理制度,避免企业在经 营活动中产生较大风险,从而确保企业正常运转。
4. 4. 3内控制度的完善
1.内控制度建立的必要性
a.建立财务管理内控制度有利于保证会计信息的真实性和准确性
健全的财务内部控制度可以保证财务数据能如实地反映出企业经营活动的实际情况,并针 对一些异常数据可以及时发现和纠正企业在经营活动中产生的各种错误、弊端,规范企业操作 可以促进财务数据的准确性和真实性「⑻。
b.加强财务管理内部控制可以堵住漏洞的产
如果企业内控不严,监督不力,则可能产一些漏洞的产生,最终会导致企业的损失。如果 企业建立并完善企业的内控制度,并且能对各个业务环节进行有效的监督和制约,这样不仅能 确保企业资产的安全,并且能有效减少和避免不必要的纠纷,减少管理成本,同时可以实行部 门管理者之间的监督和制约,防止有关人员利用职务之便进行违规操作。
c.建立财务管理内控制度可以及时发现问题、减少损失
如果企业管理层对财务内控制度的不重视,减少或者忽略财务内控制度的管理作用,会导 致财务信息不能及时反映,一些隐性问题不能及时暴露,导致资金流失现象的常发性。企业管 理者虽然有非常精明的经济头脑,但常常也会因为企业内外众多繁琐的业务而忘记一些重要事 项。如果财务部门不及时把这些问题点及时跟进解决,则会造成企业最终的损失。
d.建立财务管理内控制度可减少资金占用量
一个健全的财务内控制度能够规范财务人员日常操作,促使财务人员必须通过规范的流程 和正确的方法进行账务处理。通过制定符合市场变化的工作计划,不仅可以降低成本,而且还 可以加快资金的周转,减少压缩资金的占用量,最大限度的提高资金利用率「⑻。
2.内控制度的建立和完善
财务的内控管理制度内容很多,主要包括以下几点:
乩财务部门必须坚持账、钱、物分开管理的原则,出纳人员登记现金、银行账但不可以进 行会计核算、会计档案和收入、费用、债权、债务的登记工作;
b.自己账务自己处理,不得处理他人账务,尤其制单和审核、记账不得由同一个人完成。 另外,未经授权,财务人员不得代表公司办理现金和银行存款的收支业务;
c.建立财务、物资定期盘存的制度。财务人员定期要核对账务是实际库存的一致性,账实 核对的目的是为了掌握库存的实际情况,及时发现账实不符的问题,同时针对盘点仕发现的问 题及时处理,尤其对临保的物料及时处理,减少公司的损失;
d.建立订货、较大项目支出的招标、竞标制度,财务部门和相关部门共同建立规范的采购 制度和规范的标准合同制度为基础,从源头全程跟踪、参与、监督公司各类经济业务;
e.货到单未到的采用估价入账制度;
f.建立规范的收入稽核制度,财务人员每天核对收入日报表,检核业务部门的发票真伪 性,而且还要保证账票一致性,定期对各种票据汇总登记;
g.定期和不定期抽查相结合,确保公司关键数据真实正确;
h.建立完善的财务人员岗位责任制度,制定并明确各个财务岗位的工作范围、内容和职 责,规范财务工作秩序,同样有利于财务岗位的监督和检核。
总之,财务内控制度必须以法律为依据,以道德为准绳,确保公司利益不受侵害。
3.内控制度的执行和检核
所有的制度建立较容易,但执行却非常难。财务管理过程中无碍乎面子或者人情等一些因 素,所以导致在一些事情上财务人员无法正确处理,最终导致企业经营风险,所以财务在自行 过程中需要注意一下内容:
乩财务管理人员必须按照规章制度进行执行和检核,首先财务人员要端正自己的心态,廉 洁自律、遵纪守法,对违规的事情要加以抵制,对不符合操作的人员要指正;
b.尽量将财务语言转化为管理者熟悉的管理语言,以便能和管理者有效沟通,并取得必要 的支持,尤其是涉及部门之间的内控管理流程和制度的事项,事先需先和管理层进行充分沟 通,以得到理解和支持老板充分沟通并取得支持;
C.财务管理人员需对采取的各项内控制向管理者说明解释,打消其他部门和领导的顾虑, 平时要多介绍和宣导一些因内控缺失而导致企业危机的案例,以得到各方的认同和支持;
d.工作中,财务人员不仅要坚持原则但也要灵活运用,大事讲原则,小事要灵活,在不违 法违规的前提下多站在业务部门的立场上思考和处理问题。
良好的财务管理制度,加上良好的执行力,就等于一支合格的财务团队。
4. 5本章小结
本章主要分析了 ipo中期的相关事项,包括:设立股份公司和辅导等工作。着重对股改和 辅导过程中常见的财务管理问题进行着重说明和分析,并对本阶段财务管理方面重点的几个问 题进行解析。。
首先,公司重组和辅导阶段,公司和财务管理分别的工作内容进行介绍。
然后,对股改和辅导过程中常见的财务管理问题进行说明和分析,包括:股本的问题、审 计基准日与工商变更日的问题、费用和款项长期挂账的问题、资产的问题。
接下来,又针对零售行业财务管理的特点,零售行业中财务管理的重点工作,包括:应收 款的管理、存货的管理、内控制度的完善等几项重点工作。其中几项数据分析采用了环比和同 比的方法。
最后,对本章的内容进行汇总小结。IPO设立股份公司和辅导阶段的工作是整个IPO的基 础,股份公司的建立不仅仅是建立一个公司,而是企业对原先财务、税收、法律、公司治理、 历史沿革等历史遗留问题的重新梳理和规范,该阶段也就是企业真正规范化经营的开始。
第五章申报和上市阶段的财务管理
企业在完成重组设立股份公司以及完成各项业务流程再梳理、完善规章制度建设等各项工 作后将进入申报和上市阶段。
5.1申报与核准
5.1.1公司工作内容
申报阶段企业层面的主要工作是:企业准备和制作申报材料,董事会、股东大会通过发行 方案,向证监会递交申报材料,按照证监会初审结果准备反馈材料,预披露、发审会审核。
5.1.2财务管理工作内容
申报阶段涉及财务管理的主要工作有:财务部门需配合中介机构完成审计报告及专项审核 报告,根据证监会审核结果准备反馈材料,进一步完善各项财务管理和内控制度。
财务部门配合中介机构出具的审计报告和专项审计报告是该阶段的财务部门的主要工作, 虽然相关报告是中介机构负责出具,但是其基础数据和内容都是需要财务部门收集、整理、汇 总,涉及的相关报告有:三年一期会计报表的审计报告,盈利预测报告,内控鉴证报告,非经 常性损益审核报告,主要税种纳税情况审核报告,原始财务报表与申报财务报表差异情况审核 报告等等。在中介机构整理上述报告过程中,还会陆续发现一些不合理的数据,财务部门必须 在中介机构的建议下进行合理的调整或者情况说明,以达到IPO的要求。
5.1.3财务管理主要事项
审核主要是“四会三阶段”。“四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会,“三阶段” 指预审阶段、初审阶段、发审阶段。
材料申报及审核过程中,需注意事项包括:产业政策、资本形成过程、持续经营能力(盈 利模式,以往年度、未来经营能力)、纳税、环保、土地等其他事项。其中资本形成、持续经 营能力、纳税等材料的直接和财务部门有关,需财务部门着重关注。
5.2发行与上市
5.2. 1公司工作内容
发行上市阶段企业层面的主要工作就是:刊登招股意向书等发行材料,路演、询价、定 价,股票公开发行,募集资金到账,正式上市。
5.2. 2财务管理工作内容
发行与上市阶段涉及财务管理的主要工作有:配合公司和中介机构对股票进行定价以及相 关工作。并为企业上市后的运营做准备工作。
5.2. 3财务管理主要事项
该阶段的工作主要是路演及询价和发行上市等相关工作,其中定价过程是财务管理的重要 环节。一个合理的股票的发行价格能起到平衡发行人和投资者之间利益的作用,并实现股票成 功发行的目的。一般来说,发行人会根据预上市企业的总体估值目标和融资规模目标来确定初 步发行价格,而投资者根据股票发行后短期上涨的价格势和股票长期回报率,以及其他一些因 素预估发行价格,证券公司会对预上市企业进行研究,并对所属行业发展的整体情况、市场整 体走势等多方面因素对股票进行估值,最后才最终确定发行价格。其中财务部门作为上市企业 的代表之一在定价过程中起着非常关键的作用。
5.3定价
5.3. 1定义
IPO定价是指在新股进入市场之前的定价,是对即将进入市场的股票价值的事前判断,是 一种不完全信息条件下的博弈行为「⑼。新股的发行价格是IPO过程中非常重要的一个环节,新 股发行价格的高低最终决定着本次IPO的成功与否,更是关系到各个投资者的实际利益。由于 这是一种博弈的过程,所以就决定如果要十分精确计算出新股的发行价格非常复杂的过程,而 且也是相当困难的,实际上新股的发行定价就是博弈的结果,而不是计算的结果,但是计算的 结果是一个基础。
5.3. 2企业价值评估方法分析
证券市场上股票的最终价值是由供求双方决定的,拟上市的企业和承销商双方对该股票在 证券市场的需求进行分析,从而预测出未来市场对股票的走势,然后才能确定一个相对合理的 股票价格范围。但是股票的最终价值不仅仅是由证券市场决定,股票的真正价格实际上是由企 业自身价值和经营状况决定,所以如何正确合理的评估衡量企业的价值对股票实际定价起着至 关重要的作用。确定企业估值的方法很多,目前常用的方法有三种。如表5-1常用估值方法比
较表:
表5-1常用估值方法比较表
Table 5-1 Commonly Used Valuation Method Comparison Chart
方法 说明 优点 缺点
1 现金流折现方法 企业未来可变现金流按照折现率换算 成现在的价值。通过预测企业未来一 定年限内的现金流,按照复利折现的 方法,将每年或者每月的现金流折算 成现值进行汇总求和,可以计算出公 司的现在实际价值从而得到企业的股 价。 理论性强,方法成熟, 适用广泛。 无法全面考虑企业未来 的发展状况,不确定因 素较多,不能随着环境 的变化而改变,由一定 的局限性。
2 经济增加值方法 企业每期的净现金流等于企业净利润 扣除所有资本成本后的剩余收入。企 业创造价值等于净现金流,按照折现 率方法折成现值汇总求和,可以计算 出公司的现在实际价值从而得到企业 的股价。 从实际出发切合企业的 要求,符合企业的要 求,适用范围广泛。 无法准确确定成本,没 有标准的评价体系,要 求有完整的财务数据作 为基础。
3 可比公司方法 通过同行业或者类似企业的比较,确 定企业的价值从而得到企业的股价。 简单易懂,可用程度 高,参数容易取得,有 实际意义。是目前最常 用估值模型。 由于企业之间有很多内 在的差异,所以参考数 据不准确性导致的结果 差异较大。
除上述几种方法之外还有其他的一些方法,但是各种方法的最终目的都是准确的估算出企 业的价值。
5.3•引P0定价机制的变迁
我国证券市场起步较晚,但是发展非常迅速,其发行的定价机制也几经变革,直至2005年
1月1日起实行新股询价制度被视为发行定价体质的重大市场化改革。如表5-2我国证券市场
IP0定价机制变迁过程表:
表5-2我国证券市场IPO定价机制变迁过程表
Table 5-2 IPO Pricing Mechanism of China Securities Market Changing Table
时间 定价机制 说明
1 1996年前 固定公开定价机制 证监会确定股票发行的数量、价格、市盈率发行价格,大部分采用 固定价格方式定价,然后再由投资者进行申购
2 1996〜1999 年 相对固定市盈率倍数 法定价机制 所有上市公司无论来自何种行业,其发行价都由13〜16倍市盈率乘 以公司的每股收益率确定
4 1999年7月 累计投标定价机制 股票发行价由发行人和承销商协商后确定。
5 2000年3月 新股发行取消统一定价,新股发信可以超出发行价格区间
6 2001年3月 新股发行突破市盈率限制,采取路演和向机构投资者询价方式发行
7 2001年11月 控制市盈率倍数法定 价机制 IP0重新采用控制市盈率方法,改按固定20倍市盈率发行
8 2005年1月 询价制定价机制 IP0公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行 价格。
5.3.4定价制度的优劣分析

每种定价制度的制定都是依照当时特定历史时期的产物,不同历史时期产生的定价制度各 有优劣,但基本上都符合当时的社会需要。
(1)市盈率定价机制
我国采用最多的定价制度是市盈率法定价机制,主要因为:证监会对发行价格的规定仅限 于市盈率方法下进行计算,而且如果采用市盈率法确定的股票价格可以让发行人筹集到更多的 资金,满足发行人的需求,另外由于我国证券市场形成时间较短,股民年龄较大,股票的知识 缺乏,他们对市盈率方法比较容易认识和掌握,而对其他更专业的估值方法不熟悉,所以最终 形成了我国证券市场上以市盈率法为主的股票定价机制国。
市盈率法的定价机制也存在很多弊端,女口:新股的发行价格可能严重被低估。1998年3月 27 H,五粮液发行股票。按照当时13〜16倍市盈率法确定的发行价格为:发行价格二平均每股 税后利润1. 14元*发行市盈率13倍二14. 77元,而最终首日开票价为29元。五粮液股票的新股 价格被严重低估。
(2) 累计投标定价机制
我国在1999年后,新股发行定价有了突破,不是只采用传统的市盈率限制,而是采取累计 投标定价机制发行和“总额一定,不确定发行量,价格只设底价,不设上限”的方法。该方法 试运行后其结果是新股发行市盈率大幅度提高⑶o
累计投标定价机制也存在很多弊端。2000年,闽东电力上市发行时因采用了上述定价机 制,结果使得其市盈率远远超过之前的13〜16倍的区间,而是达到88. 69倍,原计划筹集资金 4. 7亿元,实际筹集资金达11. 5亿元,导致企业产生了大量的闲置资金。
(3) 询价制定价机制
总结之前定价机制过程中的问题点,我国从2005年1月1日起,首次实施公开发行股票询 价制度。该制度主要内容是:IP0的公司及其保荐人应通过向询价对象询价的方式确定股票发 行价格,发行价格需经证监会核准后,发行人开始推介和询价⑶。询价分为初步询价和累计询 价两阶段,发行人及其保荐人通过初步询价方式确定发行价区间,然后再通过累计询价的方式 确定最终的发行价格。发行价格确定的依据应同时备案及公告。
相比之前的定价制度,询价制定价制度有众多优点,女口:保护了投资人的利益、提高了定 价的透明度、促进了中介机构的发展的完善、完善了我国股票发行的机制。同时也存在一些弊 端,女口:新股抑价现象严重。华电国际是新股询价制推出后第一家新股上市公司,发行价为 2.52元,开盘价是:3. 70元,开票当日最高价为5. 35元,并以4. 51元报收,上市首日的收益 率达78. 9%o统计有代表性的6家零售业企业上市第一天的发行价、开盘价等数据,可以统计 出首日收益率。虽然是同一个零售业,但是不同企业首日收益率呈现出截然不同的结果。表5- 3IP0开盘首日收益表:
表5-3 IPO开盘首日收益表
Table 5-3 IPO Opening Day Income Statement
股票名称 上市日期 发行价(元) 首日开盘价(元) 首日收盘价(元) 首日收益率
1 红旗连锁 20120905 18.76 19. 19 19. 52 4. 05%
2 翠微股份 20120503 9.00 11.50 14. 08 56. 44%
3 卡奴迪路 20120228 27.80 34. 20 34. 99 25. 86%
4 苏宁云商 20040721 16.33 29.88 32. 70 100. 24%
5 海宁皮城 20100126 20.00 23.00 21.96 9. 80%
6 永辉超市 20101215 23.98 32.03 32. 29 34. 65%
除上述弊端外还存在一个隐性的问题:机构投资者如果缺乏诚信则会和机构联手压低股票 价格。同样以上述华电国际为例:华电国际上市前共选择了 77家询价机构进行初步询价,这些 机构报价区间在1.9〜3. 38元/股,上下价差比达78%。其中部分机构初次询价时报价很低,而 累计投标时报价很高,部分机构在初次询价时报价很高,但累计投标时又不投标。
除上述问题之外,询价制还有一些漏洞,女口:机构投资者可以无风险的进行获利。以中财 国际为例,企业通过询价机制最终确定的发行价为7. 53元/股,但在其上市10天中二级市场价 格已达到20.19元/股,有1160万股的流通股对询价机构配售,最后导致机构投资者在无风险 的情况下收益达1.5亿元。
正是上述问题说明现在的定价机制中还存在一些不完善的地方。一些不诚信的承销商经常 会利用这些漏洞以及信息不对称性的机会,进行投机和盈利,损害了上市企业及大股东的利 益,所以上市企业和大股东在选择承销商时经常持谨慎和怀疑的态度,这对我国证券市场的发 展起了消极作用。
5.3. 5定价的相关利益分析
IP0的定价虽然是上市企业和承销商共同讨论后达成的结果,但实际上并不是一个简单的 股票价格讨论和确定的过程,而是一个复杂的博弈过程,期间涉及到多重关系以及利益点:
(1)上市企业与投资者的关系
拟上市企业和相关股东都希望股票的最终定价越高越好,反之投资者都希望自己中意的股 票价格能越低越好。虽然上市企业在股票定价有一定的主导权,但他们对证券市场并不了解, 对行业的一些规章制度并不熟悉,而且又担心股票发行价格高了会不被投资者接受,种种顾虑 导致上市企业对股票的最终定价持谨慎的态度。
(2)承销商和上市企业及投资者的关系
一般来说,股票承销商的主要收益来源来自于上市企业的发行时的承销费用、管理费用和 销售折让费用以及股票上市后的佣金。除收益之外,承销商需承担很多压力和风险,尤其在
“包销”时,如果最后“包销”的销售业绩不佳,则承销商将承担非常大的经济损失,除了经 济损失之外,对其自身的声誉影响很大,可能产生无法估量的后果,所以承销商经常采用抑价 发行的策略。但是如果承销商过分压低股票发行价格,导致股票的发行价格和实际上市价格出 现非常大的差异,则承销商的声誉也同样受到非常大的影响。所以承销商如何平和上市企业和 投资者的关系是对承销商来说是非常困难的。
综上分析,IPO的定价过程实际上就是上市企业、承销商、投资者三方的博弈的过程。大 多数企业在IPO定价过程中,经常觉得股票定价过低而不满意,但是承销商则需要面对高股价 难以销售的压力,以及投资者向买到低价格的股票。这三方永远不可能在此期间达成统一的结 果,但是证券市场上最终以企业的财务数据来确定股票的价格,这是不曾改变的。
5.3. 6定价制度的完善
我国的证券市场走过了一段快速发展阶段,其中的定价机制也变革过多次,目前的定价机 制仍存在一些弊端和漏洞,但IPO的定价方式的完善肯定是一个循序渐进的过程,可以从以下 方面考虑:
(1) 建立完善的法律法规;
(2) 减少政府干预的职能,增加政府的管理和监督职能;
(3) 完善累计投标的询价机制,建立信用审核体系;
(4) 引入中小投资者的询价意见,使询价机制完全市场化操作。
总而言之,定价必须实现透明化、规范化、市场化,不仅仅是定价操作的透明化,而且是 定价的方式和制度本身的规范化、市场化,并且需要整个证券市场的进一步制度化和规范化。 一个透明、规范的定价机制才能实现成熟、健康、稳定的证券市场。
5.3. 7定价影响因素考虑与分析
影响股票价格的因素有很多,但基本上分为四种:国家和社会的因素、行业和区域的因 素、企业自身的因素、个人心理的因素。
(1)国家和社会的因素
国家和社会对股市和个股可能宏观层面的影响,包括:政治、经济、军事、文化等方面。 一般来说,在稳定的社会环境下,宏观因素对个股的影响并不大,但是在一个社会不稳定或者 证券市场不成熟的环境下,国家层面的一个政策可能对整个股票市场起着翻天覆地的影响,所 以在股票定价的决策上,国家和社会的宏观因素起着很大的作用。
在我国目前,虽然社会很稳定,但是证券市场发展还不是很规范的情况下,任何一条新的 规章制度或者国家新的政策都可能对股票定价起着非常重大的影响。
(2)行业和区域因素
行业和区域的影响因素属于中观因素,主要指行业发展前景和区域经济发展状况对股票定 价的影响,包括:行业生命周期、行业地位、行业前景、行业动向等方面情况。目前零售行业 中虽然部分企业存在一些困难,但是总体来说零售业仍处于发展的黄金时期。但是区域对零售 企业来说有一定的影响,在我国,东部地区的资源、环境、市场等方面都优于西部地区,所以 总体上东部企业比西部企业各方面发展的更好些。很多零售企业在逐步走出地域的局限性,实 现全国范围的销售,但是由于东部比西部发达,所以从购买力角度分析,仍然存在经济发达地 区的销量高于经济欠发达地区的销售业绩。
(3)企业自身因素
公司因素属于微观因素,但实际上是最重要的因素,上市公司的经营状况的好坏对股票定 价影响很大。按照稳固基础理论,股票的价值应根据企业将来能以股息形式所发放的收益的总 和。约翰・B •威廉斯认为:一种股票的内在价值等于其未来的全部股息的现在值(或贴现 值),投资者对日后获得的钱款价值应进行“贴现”。他的观点同样得到了欧文.费雪教授的支 持和推崇。现时股息及其递增率越大,该股票的价值就越高,收益增长率的差异就成为股票估 价的一个主要因素,所以企业自身的因素是影响企业股票定价的关键因素。
(4)个人心理因素
个人心理因素也同样属于微观因素。对此,乔纳森•迈尔斯进行补充,他认为:企业的内 在价值并不是股票定价的决定性因素,股票的架构还收心理因素的影响。股票的价格应该由三 部分组成:基于企业业绩的基础股票价格,建立在素质资产上的无形价格,建立在非理性基础 上的心理价格。同样凯恩斯也认为:现实充满不确定性的市场经济体系中,投资者进行投资决 策只能依据预期做出的判断。所以心理预期也影响着股票的定价。
(5)小结
证券市场是一种高风险的投资行为,证券市场中充满了不确定因素,无论是宏观还是中观 或者是微观因素,都是影响股票定价的因素之一,并不是某一项因素能对一个股票的价格存在 决定性因素,尤其在一个社会稳定、证券市场规范的国家里,宏观因素对股票定价的影响力是 非常小的。相对来说,企业自身内在价值的因素是对股票的定价起着重大影响,同时企业的好 坏也可能带动整个行业的兴衰,一个企业的好坏同时也影响这投资者的信心,所以说企业自身 的因素才是股票定价的最主要因素。
5.3.8来伊份IPO定价介绍
一般企业在国内上市时股票定价经常采用市盈率股价的方式预估价格,方法是:按照净资 产的数额去定义原始股的股数,上市时按照同类企业的市盈率去估算股票的价值。女口: 一个企 业的净资产是1000万元,股东有1000万股,每股1元,如果该企业司每股每年盈利0.2元, 市盈率按30倍计算,那么新股价格就是0.20*30+1=7.00元。如果该股票上市后有20%的涨 幅,那么该企业的股票在二级市场上通常的价格是8. 4元。
按照此方法,如果“来伊份” IP0上市,则股票定价见表5-4来伊份IP0定价分析表:
表5-4来伊份IPO定价分析表
Table 5-2 LYF IPO Pricing Analysis Table
年度 净资产 (万元) 原始股 (万股) 发行后股数 (万股) 每股金额 (元/股) 每股收益 (元/股) 市盈率
(倍) 价格 (元/股) 二级市场价格 (元/股)
2011 77,030 15,000 20, 000 4 0.83 30 28.7515 37.37695
50 45.3515 58.95695
2010 64, 600 15,000 20, 000 3 0. 78 30 26.63 34.619
50 42. 23 54. 899
2009 15,030 15,000 20, 000 1 0.59 30 18.4515 23.98695
50 30.2515 39.32695
从上述数据分析,净资产是会计事务所审计后的金额,股票份数是企业和中介机构共同确 定,所以其计算出的每股金额是固定的,每股收益也是经会计事务所审定后的金额,也是固定 不能改变。但是证券市场中同一行业在不同的时期内市盈率是变化的,在牛市的时候市盈率会 高,熊市的时候市盈率会降低,市盈率的高低将直接影响股票定价的结果,如5-4表中,市盈 率为30倍和50倍时的股票价格是不同的,所以企业上市股票定价和证券市场所处的环境高低 有关。另外,由于企业在不同年份中净资产金额不同,所以每股金额也不同,如5-4表中2011 年和2009年时“来伊份”的净资产不同,导致最终的股票定价也不同,所以企业上市股票定价 和企业自身所处的年份中净资产的高低有关。除此之外,企业在行业中地位和盈利情况也会影 响到企业上市后表现。
由于2012年“来伊份”上市未成功,所以在今后上市的时候,可能随着“来伊份”净资产 的增减,随着上市时期股市影响到市盈率的高低,都会影响“来伊份”股票定价金额。当然,
“来伊份”自身经营指标的好坏,才是最终影响股民对“来伊份”股票定价的最重要因素。
5.4路演
5.4. 1定义
“路演”是国际上比较通用的一种证券发行方式,是指发行商在股票发行前对投资者进行 推介活动。路演的主要形式就是举行推介会。
5.4.2目的
路演是企业展示自身价值的一个平台,路演的主要目的体现在以下5个方面:
(1) 企业通过推介活动,让投资者了解企业实际的价值以及可能存在的潜在价值;
(2) 企业通过路演,让投资者从数据层面上了解投资的价格和范围;
(3) 通过推介活动现场的反馈情况,能更准确的确定市场对企业的认知和接受程度,从而 能更准确的进行股票定价,确保股票最终的发行成功;
(4) 为企业在上市后,股票价格能一路上升打下基础;
(5) 为今后能够再次融资成功做好铺垫工作。
5.4. 3路演过程的工作事项
路演的一般流程是:保荐机构做公司宣传、公司主要人员对拟上市公司做深度介绍、路演 团队为现场机构投资者答疑何。如图5-5路演流程图:
\保荐机构\ \企业CEo\ \企业CFo\ \路演团队'
\对公司宣\ \对拟上市\ \对拟上市\ \现场答疑
)传介绍; > 施业营及 / > 施业财务 >〉
/ / /将来发展/ /状况介绍/ /
L__/ /做介绍/ / 7 L,

图5-5路演流程图
Figure 5-5 Road Show Flow Chart
路演的过程实际上就是整个企业团队介绍企业经营的过程,其中需着重介绍:企业的竞争 优势、市场占有率、创新模式、可持续经营能力等,而财务CFO主要介绍企业财务情况,包 括:年度和季度营收的情况、三大费用的支出情况、毛利率和净利率、现金流的使用情况、资 金周转情况、企业可持续盈利清理、可持续盈利能力等方面。通过财务数据来昭示新股的发行 价值,同时加深投资者对企业的认知程度,并从中了解投资者的爱好和投资意向,确保股票最 终的成功发行。
以往,大多数企业将路演推介活动作为一项面子工程来实施,准备了大型的酒会和精美的 礼品,却忽略了推介活动的本质内容。但是近几年随着经常出现新股破发的现象,越来越多的 企业不重视路演推介活动,只是将路演活动作为一项形式上的走过场。上述两种情况都不可 取,路演推介活动实际上是企业宣传自己的一个舞台让投资者更深的了解自己公司和品牌的契 机。随着网络的发展,现在路演可以在网上直播,所以路演推介活动更是企业宣传介绍自己的
平台,更好的利用这个平台,可以起到事半功倍的效果。
5. 5本章小结
本章主要分析了 ipo后期的相关事项,包括:申报、上市、路演阶段的相关工作内容。
首先,介绍了申报阶段企业和财务管理的工作。
然后,介绍了上市阶段企业和财务管理的工作。
接下来,针对IP0定价的方法、制度做了分析。并贵定价影响因素做了 5方面的分析。
接下来,又介绍了路演的相关工作,以及财务需要在路演过程中的工作。
最后,对本章的内容进行汇总小结。
第六章主要结论和启示展望
6.1主要结论
我国长久以来,企业ipo上市被形容为“千军万马过独木桥”,其最主要的原因就是企业 在最初快速发展过程中有很多不规范的操作,而企业上市必需将原先不规范的操作规范化,以 达到上市的要求。本文主要以企业在ipo上市过程为线索,针对每个过程中涉及财务管理的一 些相关问题进行分析和研究。
6.1.1主要研究内容
本文主要从以下几方面进行了研究和分析:
(1)深入了解美国、中国香港、我国内地的IPO制度,分析比较三个证券市场的不同特 点。建议企业因根据自身的实际情况好发展目标,选择不同的证券市场,通过IPO或者借壳的 方式进行上市,最终达到企业募集资金、发展壮大的目的;
(2)在IPO准备阶段,财务管理的重点是配合中介机构完成财务尽职调查工,并说明通过 财务尽职调查,可以了解企业的资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,通过财务尽职调 查中的相关报表数据,分析企业盈利能力、现金流等指标数据,进一步预测企业未来前景,同 时判断投资是否符合战略目标及投资原则,并且还可以通过这些数据充分揭示财务风险或危 机,为企业完善相关制度,规范化经营和可持续经营打下基础;
(3)在IPO股改和辅导阶段,财务管理涉及几个重要方面,包括:股本的问题、审计基准 日与工商变更日的问题、费用和款项长期挂账的问题、资产的问题。另外,针对零售行业的特 点,从财务财务管理的角度出发,重点分析了几项重点工作,包括:应收款的管理、存货的管 理、内控制度的完善等工作。通过对几项重点工作的分析,揭示了不仅仅IPO阶段企业需要关 注的重点工作,也是企业在日常运作中需要自身关注的风险点,最终达到预防和控制的目的;
(4)在IPO申报和上市阶段,财务管理的工作内容主要是:定价和路演等工作,并对IPO 定价方法和路演的内容进行介绍和分析。新股定价是整个IPO上市过程中后阶段最重要的工 作,新股定价的合理性实际上是一个博弈的过程,合理的新股定价是上市公司的募集资金的目 标,也是大股东利益最大的化的目标。
通过上述内容的研究,全面的展示了整个IPO阶段财务管理的各项重点内容。
6.1.2主要工作成果
通过本文对各个IPO阶段工作内容的研究,主要取得以下几个工作成果:
(1)本文通过对IPO的工作内容和流程的介绍,结合零售行业的特点,介绍并分析了企业 在IPO不同阶段的各项财务管理工作的重点内容;
(2)结合相关零售行业IPO的过程,通过环比分析的方法,对零售行业IPO过程中可能存 在的财务问题进行了分析和研究,并重点指出了相关的财务指标对企业IPO成功与否的重要 性;
(3)通过对相关财务问题的研究,为企业提供了相应的解决方法,降低了企业日常经营的 和IPO过程中的风险系数,提高了企业的经营能力和IPO的通过率;
(4)本文还介绍了其他国家和地区的IPO制度,以便企业可以根据自身的发展需要选择不 同的地点和方式进行IPO上市,以达到融资和发展的企业目标。
6.1.3不足之处
虽然本文较详细的介绍了零售行业公司IPO过程及相关财务问题,但是介绍的财务问题仅 仅是针对零售行业IPO过程中的问题点,并不能概括到其他所有行业,所以本文介绍的一些财 务问题及风险点可能并不适用于企业行业。另外,本文也仅仅对一些重点问题和风险点进行研 究,实际上整个IPO过程中,零售企业可能存在的问题点和风险点非常多,女口:门店应收实收 的问题、备用金管理的问题、门店和仓库盘点的问题、税收的问题等等,除财务管理问题外, 还有内控管理问题等等,并且每个企业实际的情况各不相同,本文只能针对零售行企业中有针 对性的一些问题进行分析和研究,除此之外其他一些问题未能更详细的介绍和说明。
6.2启示和展望
6.2. 1零售行业的“危”和“机”
2008年,当全球所有企业面临金融危机的停滞不前甚至面临破产的情况时,中国的零售企 业却依然保持着近20%的增长率,被全球所有企业刮目相看,甚至被誉为最能抵御金融经济危 机的行业。但近几年,该神话即将被打破。中国的零售企业从2010年起就面临着高租金、高成 本、高费用、高竞争、低回报、难扩张等一系列难题。尤其这几年,随着房价的上涨和员工最 低工资的每年上涨,零售企业的成本越来越高,扩张的压力也越来越大。最近十年,零售行业 的企业将充满未知的变数。
据统计,2012年许多大卖场的销量下滑幅度超过20%,各种超市的业绩也有非常大幅度的 下滑,几乎处于停滞:2012年上半年,国美电器9年来首次半年亏损;苏宁的利润下滑近 30%;永辉超市净利润同比下降近30%;人人乐同比下降148. 67%O同样,外资零售企业也面临 相同的困境:家得宝彻底退出中国市场,卜蜂莲花净利润下滑超过100%; Tesco乐购先后关闭 了江苏、泰州、安徽、辽宁等门店;家乐福甚至传出即将被收购的消息……
传统零售业承受着“危”,但同样也面临着“机”。2012年中国电子商务市场交易额约 8. 1万亿元,淘宝在“双十一”创造了惊人的191亿业绩,远超美国“网购星期一” 15亿美元 的交易量!所有数据都预示着中国传统企业将快速、大规模的进入电商行业,中国的网络购物 市场将以数倍的数据告诉发展和壮大。
今后,随着全球信息技术的深入发展,电子商务的方兴未艾,第四次零售业变革正在迅速 发展壮大,中国的零售业正面临的新一轮的淘汰和发展机遇,如何从传统的商超模式和连锁店 模式转型为020模式、B2C模式、线上线下模式是各个零售企业考虑的发展重点。
6.2. 2信息化时代的财务管理方向
随着信息化时代的来临,传统财务管理模式己经从原先单一的账务管理模式转变为财务业 务一体化的管理模式,财务业务一体化管理模式并不是能靠财务单一软件可以实现,必须依靠 具有强大系统集成功能的财务管理软件实现,女口: SAP软件。
SAP是全球最大企业管理软件及协同商务解决方案供应商。它将企业内所有业务模块统一 整合,包括:采购、生产、物流、销售、人力资源、财务等所有业务模块,能有效的做到业务 财务管理一体化。通过SAP有效化的系统集成,大大提高了企业的运作效率,同时也大大降低 了企业管理的风险。因此,SAP被称为“500强背后的管理大师”。全球500强企业中,绝大多 数零售行业都首选SAP,女口:沃尔玛、家乐福、宝洁、耐克等。在中国,越来越多的零售企业 也选择了 SAPO
2006年4月苏宁SAP系统整体切换完毕。5月1日黄金周,高峰时达到了 2万多个终端同 步运作,每小时处理10万笔销售订单,加上相应的物流、售后、客服系统的同步操作,达到了 每小时40万次的处理能力,相当于系统每秒钟处理100多次的交易请求。SAP系统经受住了严 苛的考验。苏宁通过实施SAP,取得了良好的效果:
(1)提升了企业核心的竞争能力
全国一线门店实时数据的传输、物流的快速运作、库存的减少、市场开拓的创新、门店的 快速复制扩张、服务质量水平的提升等一系列的优势如海底的冰山慢慢浮出水面。共享的信息 平台,上下游资源的整合,组织适销对路的商品,商品库存的降低,库存成本的减少,商品周 转速度的加快,商品交易时间的缩短等等都会演变成为今后苏宁的核心的竞争能力。
(2)提高了企业的经济效益
2005年,苏宁买发票和送货单的费用是1200万元,SAP上线后苏宁基本实现了无纸化销 售,仅2006年就节省了 80%,约900多万元。到2010年,就买纸这一项,每年就可以节约1 个亿。SAP上线后,管理工作简单高效,其节约的管理费用更加无法计量。
(3)消除了信息孤岛效应
SAP系统在整个企业管理的过程中非常强调对资金流和信息流的管理和控制,通过一系列 对企业员工业务流程的优化和改进,在安全可控的前提下进一步促进资金和物资的流动和增 值。SAP对整个零售业的效率起着革命化的变革效果,把业务、财务、服务等各方面内容集中 起来管理,使管理形成一体化,实现统一采购、统一销售、统一配送的模式。轻松实现投资、 业务、财务、服务和人事等工作在全国范围内的一体化管理。
在苏宁成功使用SAP后,我国最大的家电连锁零售企业“国美电器”于2011年也采用了 AP系统,将全国1700多家门店的P0S收费、派送以及其他的一些外围系统进行了集成。
同样,2009年“来伊份”也通过上线使用SAP系统,将业务和财务统一整合管理,为企业 IP0做好。并且在招股说明上明确说明,募集的资金将主要应用于企业信息化建设之中。
6.3结束语
(1)企业的建议
长久以来,许多企业一直把上市作为企业的终极目标。实际上,上市融资是企业发展的手 段而不是最终目的。如果一个企业自身将上市当作企业发展的终极目标,那么整个上市过程将 使得企业变得失去理性,最终上市也不会成为企业的梦想。零售企业应该通过IP0上市,规范 企业的运作、增强竞争实力、拓展融资平台、提高管理能力,才能在新的环境、新的机遇、新 的变革中实现可持续的发展。企业的IP0过程实际上是企业规范化运作的过程。IP0不是企业 的终点,而是企业再次发展的新起点。
(2)行业的建议
从整个零售行业来讲,企业规范化经营是基础,企业通过IP0发展壮大是途径,但真正的 零售行业的繁荣兴盛不能只靠几个企业规范化操作和IP0上市来解决,行业的发展壮大需要所 有企业的规范操作、有序竞争、改革创新、可持续发展,共同构建零售行业的繁荣。
(3)资本市场的建议
从资本市场来讲,它们非常欢迎有实力、有竞争力的企业进入资本市场。但是针对一些可 能不规范运营的企业,资本市场都要说N0!阿里巴巴香港交易所上市失败的例子说明:资本市 场需要追求资本利益,但更需要维持资本市场的制度和规范。
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致谢
非常感谢上海交通大学安泰经济与管理学院给我提供了这么好的学习机会和学习平台,使 我有幸与众多优秀的同学和企业朋友共同参与并完成EMBA课程的学习;同时感谢上海交通大 学关于学位论文一系列严谨的管理条例和规章制度,让我再一次得到了学习和锻炼的机会。
感谢我的导师胡奕明教授。在论文写作期间,胡教授给了我很大的帮助,她在论文的选题 时进行了细心的指导,在论文的撰写过程中合理把握进度,对论文内容进行逐一指点,并提出 了改进的意见和建议,通过胡教授耐心的指导和帮助,完成了本次论文。在这里我要向尊敬的 胡奕明教授表示诚挚的感谢!
感谢EMBA课程的各位授课老师。在这两年多的学习过程中,我领略了各位老师专业、敬 业、认真、细致的教学风格。各位老师们在课堂上、企业中、案例分析中知识的传递让我受益 终身。
感谢我的班主任周道力老师。从入学到毕业的学习时间里,周老师兢兢业业、一丝不苟的 工作精神和态度得到了所有同学的尊敬和认可,我们的毕业成绩同样有周老师的汗水和功劳。
最后要特别感谢公司领导施永雷董事长和郁瑞芬总裁,以及同事们,感谢他们在我学习期 间主动承担了很多工作,并且支持和帮助我完成最后的学业。
感谢上海交通大学安泰管理学院EMBA办公室和相关职能部门所提供的卓越的教学支持工 作,他们的工作使我在如此规范、舒适和整洁的环境中愉快地完成学业。
虽然很多人对本论文形成有所帮助,本文所有观点全部由本人负责。

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